600057 沪市 厦门象屿

股票代码：600057  股票简称：厦门象屿    公告编号：临 2020-096 号

债券代码：143295  债券简称：17 象屿 01
债券代码：163113  债券简称：20 象屿 01
债券代码：163176  债券简称：20 象屿 02

            厦门象屿股份有限公司

  关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     公司拟将持有的参股公司福建象屿壳牌石油有限责任公司 51%股权转让
      给公司控股股东厦门象屿集团有限公司，按照国有资产管理部门核准的
      评估价值为基础，考虑过渡期损益的调整，转让价格为 34,780.48 万元
      人民币，该价格还需报国资管理部门核准。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
      产重组。

一、关联交易概述

  （一）关联交易内容

  福建象屿壳牌石油有限责任公司（以下简称“象屿壳牌”）是公司的参股子公司，主营加油站运营和油品零售业务。公司拟将持有的象屿壳牌51%股权转让给公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”），按照国有资产管理部门核准的评估价值为基础，考虑过渡期损益的调整，转让价格为34,780.48万元人民币，该价格还需报国资管理部门核准。

  （二）关联关系说明

  象屿集团为公司的控股股东，因此象屿集团是公司的关联方，本交易构成关联交易。

  （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍

  公司名称：厦门象屿集团有限公司

  成立时间： 1995 年 11 月 28 日

  住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际航运中
心 E 栋 11 层 01 单元

  法定代表人：张水利

  注册资本：人民币 177590.83 万元人民币

  经营范围： 1、经营管理授权范围内的国有资产；2、对投资企业的国有资产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；3、按照市政府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；4、按国家有关的法律法规，设立财务公司，租赁公司；5、从事实业投资；6、房地产开发与经营、管理，土地综合开发及使用权转让；7、商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务； 8、电子商务服务，电子商务平台建设；9、批发黄金、白银及制品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）10、装卸搬运；11、其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；12、国内货运代理；13、其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；14、其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）;15、镍钴冶炼；16、有色金属合金制造、有色金属铸造。最近一年又一期主要财务指标：

                                                    单位：亿元人民币

                总资产      净资产      营业收入    净利润

2019 年              1393.67      435.55      2841.82        25.91

2020 年 1-9 月        1634.73      417.18      2738.35        14.24

  注：2019 年数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况

  1、象屿壳牌的基本情况

  象屿壳牌于 2018 年 7 月设立，是公司与壳牌（中国）有限公司合资设立的
企业，注册资金 12 亿，法人代表人邓启东,主营加油站运营和油品零售业务。

  股东情况：公司持股 51%，壳牌（中国）有限公司持股 49%。

  2、资产、财务及经营状况

  象屿壳牌产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]361F2180 号《审计报告》，象屿壳牌主要财务指标如下：

                                                单位：人民币万元

    项目        2018 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日    2020 年 9 月 30 日

总资产              31,797.86          72,693.53            98,613.74

负债                  497.56            16,435.01            30,838.32

净资产              31,300.29          56,258.51            67,775.42

                      2018 年              2019 年            2020 年 1-9 月

营业收入                -                4,961.25            15,625.04

利润总额              -699.71            -3,041.78            -3,483.09

净利润                -699.71            -3,041.78            -3,483.09

  注：以上利润总额、净利润值均为合并口径。

  3、交易标的评估情况

  根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报

告（大学评估评报字[2020]840074），以 2020 年 9 月 30 日为基准日，采用

资产基础法评估象屿壳牌所属的所有者权益评估价值为人民币68,588.10万
元。

  因此，本次拟转让象屿壳牌 51%股权的评估价值为 34,979.93 万元人民

币，该评估结果还需报国资管理部门核准。
四、关联交易的主要内容

  公司与象屿集团拟签署《股权转让协议》，甲方为公司，乙方为象屿集团，协议的主要内容如下：

  1、甲方将所持有标的公司福建象屿壳牌石油有限责任公司 51%股权，以评估基准日2020年9月30日福建象屿壳牌石油有限责任公司净资产评估值为基础，考虑过渡期损益的调整后，以 34,780.48 万元人民币转让给乙方。

  2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

  3、乙方同意自本协议签订之日起 90 日内，向甲方付清全部股权转让价款。

  4、甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

  5、如有违约，违约方承担一切法律责任。
五、交易目的及对公司的影响

  公司此次转让参股公司象屿壳牌的股权不会对公司的经营产生不利影响，股权转让后，公司将依托专业团队、资源布局、服务经验，继续为象屿壳牌提供全方位、一体化的供应链服务。
六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第八届董事会第十七次会议审议，审计委员会也对该关联交易事项发表了书面审核意见。
  公司于2020年12月14日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权，6名董事回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

  我们认为：此次公司将参股子公司股权转让给关联方，关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，操作具有公允性，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。同意公司进行股权转让。
七、备查文件附录

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

                                          厦门象屿股份有限公司董事会
                                                      2020年12月15日