证券代码：600057 证券简称：*ST 夏新 公告编号：临2010-027 号
夏新电子股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称： 夏新电子股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST 夏新
股票代码： 600057
交易对方名称：厦门象屿集团有限公司
注册地：厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21 号银盛大厦9 楼
通讯地址：厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21 号银盛大厦9 楼
交易对方名称：厦门象屿建设集团有限责任公司
注册地：厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21 号银盛大厦十六楼
B2、GH 单元
通讯地址：厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21 号银盛大厦十六
楼B2、GH 单元
独立财务顾问：
二零一零年三月夏新电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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本公司及董事会全体成员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实
质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
公司声明夏新电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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重大事项提示
一、因大量到期债务无法偿还，2009年8月28日，夏新电子的债权人火炬集团向
厦门中院申请对夏新电子进行重整。厦门中院于2009年9月15日以（2009）厦民破字
第01-1号《民事裁定书》裁定夏新电子重整。2009年11月23日，公司收到厦门中院
（2009）厦民破字第01-3号《民事裁定书》，裁定批准夏新电子《重整计划》。
根据《重整计划》的安排，全体股东按照一定比例让渡其持有的夏新电子股份。
其中：夏新电子有限公司让渡其所持股份的100%（185,209,632股，为有限售条件的
流通股），其他股东分别让渡其所持股份的10%（24,462,571股，其中50,306股为有
限售条件的流通股）。全体股东共计让渡209,672,203股，其中70,000,000股（其中
24,412,265股为无限售流通股）按照重整计划的规定用于清偿债权，139,672,203股由
重组方有条件受让。
截至2009年12月31日，公司股份让渡工作已按照《重整计划》的规定完成。除
喷涂设备和一部分存货于2010年1月份拍卖成交外，截至2009年12月31日，夏新电子
的其他资产已通过公开拍卖方式处置完毕。2010年1月18日，全体股东让渡用于清偿
债权的7000万股股票已于划转至火炬集团等139家债权人账户。截至本报告书出具
日，公司已清偿金额占应清偿破产债务总额的比例为84.26%，基本完成了《重整计
划》中的债务重组部分；公司的员工除一人由于其他原因尚未办理解除劳动合同关
系外，其他员工已全部办理了解除劳动合同关系。
根据《重整计划》的经营方案，公司将引入象屿集团作为重组方，开展资产重
组工作，重组方将通过认购夏新电子对其定向发行的股份等方式向夏新电子注入净
资产不低于人民币10亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使夏新电子恢复持续
经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。本次重组即为落实《重整计划》
中的经营方案。
二、2010年1月31日，公司管理人向厦门中院作出《关于截止于2009年12月31
日<重整计划>执行情况的说明》，认为截止2009年年底，公司已经执行了大部分重
整计划的工作，遗留工作也正按计划顺利逐步进行，或者说，依法执行并顺利完成夏新电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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重整计划不存在重大的不确定因素。
2010年2月3日，公司债权人委员会召开第三次会议，认为截止2009年末，夏新
电子资产已经全部得到有效处置，负债清偿和职工安置方案也在有序推进，夏新电
子重整计划的执行情况较为顺利，完成重整计划不存在重大的不确定性。
2010年2月24日，厦门中院就前述管理人的说明出具《关于夏新电子股份有限公
司管理人工作报告的回复函》，确认公司重整计划的执行完毕不存在重大不确定性因
素。但厦门中院尚未下达公司重整计划执行完毕的裁定书。
根据《破产法》第九十三条的规定，由于债务人不能执行或者不执行重整计划，
人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债
务人破产。因此，公司目前尚未执行完毕重整计划，存在被法院宣告破产清算的可
能性。
三、2009年11月16日，公司收到中国证监会[2009]40号行政处罚决定书，经查
明，公司存在商业承兑汇票披露误导性陈述、未如实披露销售退回、未足额计提返
利价保等违法事实，中国证监会决定：1、对公司给予警告，并处60万元罚款；2、
对苏振明、李晓忠、黄智辉给予警告，并分别处以10万元罚款；3、对张丰年、苏端、
朱以明给予警告，并分别处以3万元罚款；4、对王建军、林国良、刘瑞林给予警告。
公司已于2009年12月4日缴纳上述罚款。另公司于2010年2月11日召开2010年第
一次临时股东大会，审议通过董事会换届选举和监事会换届选举的议案，选举王龙
雏、张水利、陈方、王鸿鹏、吕东、廖杰、吴世农、张宏久、刘培强为公司第五届
董事会成员，选举程益亮、刘高宗、曾仰峰为公司第五届监事会成员。2010年1月25
日，公司召开职工代表大会，选举张文教、闫敏为公司第五届监事会职工监事。2010
年3月9日，公司2010年第二次临时股东大会选举薛祖云为公司第五届董事会独立董
事。截至本报告书出具日，上述行政处罚中涉及的公司董事、高级管理人员已全部
离职。
四、依据《重组管理办法》第四十二条的规定，本次非公开发行股份定价以夏
新电子审议资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价（其股票
于2009年5月27日至召开董事会期间一直停牌，即为2009年5月27日前20个交易日均夏新电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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价，为3.7026元/股）为基础，确定为3.71元/股。该发行价格尚需提交股东大会进行
审议。
五、根据大学所出具的“厦大评估评报字(2009)第0100号”评估报告书，以2009
年9月30日为评估基准日，分别采用了成本法和收益法对象屿股份全部股东权益进行
了评估：成本法评估结果为159,732.29万元，评估增值51,034.37万元，增值率46.95%；
收益法评估结果为156,600.00万元，评估增值47,902.07万元，增值率44.07%。根据
本次评估目的及行业特点，经分析确认后，本次评估以成本法评估结果为象屿股份
全部股东权益最终评估价值。本次交易拟购买的象屿股份100%股权以评估值
159,732.29万元为依据，拟协商作价为159,530万元。
六、依据《重整计划》的安排，夏新电子全体股东实际共计让渡209,672,203股，
其中7,000万股股票已于2010年1月18日划转至火炬集团等139家债权人账户。截至本
报告书出具日，夏新电子（破产企业财产处置专户）持有139,672,203股公司股份，
持股比例为32.49%，该部分股份拟由重组方象屿集团受让，厦门中院尚未裁定过户
给象屿集团。
上述存放于夏新电子（破产企业财产处置专户）的股份将不参与表决。
七、本次拟购买资产象屿股份2009年末的资产总额为533,823.98万元，成交金额
为159,530万元，本次交易购买的资产总额取较高者即533,823.98万元，占夏新电子
2009年度经审计的合并报表期末资产总额(68,921.70万元)的774.54%；
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成了重大资产重组，需提交中
国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本公司现任董事王龙雏、张水利、陈方先生同时担任本次交易对方象屿集
团和象屿建设的董事、高级管理人员，根据《上市规则》10.1.3条的规定，本公司与
交易对方象屿集团和象屿建设为关联方，因此本次交易构成关联交易。
九、经公司第五届董事会第三次会议审议通过，夏新电子于2010年3月22日与象
屿集团、象屿建设签订了《发行股份购买资产协议》，拟对象屿集团和象屿建设发行
股份购买其合计持有的象屿股份100%的股权；标的资产以经厦门市国资委核准的夏新电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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《评估报告》确定的评估结果159,732.29万元为依据，拟协商作价为159,530万元；
公司以夏新电子审议资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价
为基础确定发行价为3.71元/股，发行数量为43,000万股。象屿集团和象屿建设均承
诺，在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起36个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的上述夏新电子股份，也不由夏新电子回购其持有的上述
夏新电子股份。
十、2010年3月22日，公司管理人出具《关于认可夏新电子股份有限公司第五届
董事会第三次会议决议的声明》，认为夏新电子第五届董事会第三次会议的审议结果
有利于有效改善夏新电子财务状况和提高盈利能力，兼顾了原有股东、债权人股东
和重组方的利益，且有利于保证本次交易后资产完整性以及生产经营独立性。管理
人认可夏新电子第五届董事会第三次会议所通过的各项决议。
十一、2010年3月22日，象屿集团与本公司签署了《利润补偿协议》，象屿集团
承诺：象屿股份在2010年、2011年和2012年归属于母公司所有者的净利润分别不低
于12,000万元、13,
