厦门厦新电子股份有限公司1999年配股说明书
配股主承销商:厦门证券有限公司
上市交易所:上海证券交易所 股票简称:厦新电子
股票代码:600057 配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元 配售数量:1200万股
配售价格:19.00元/股 注册地址:厦门市体育路45号
发行人:厦门厦新电子股份有限公司
公司聘请的律师事务所:北京市众天律师事务所
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书内容的真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发〖1999〗12号)、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》(1999年修订)等国家有关法律、法规的规定,厦门厦新电子股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会根据1998年8月17日临时股东大会决议,决定实施增资配股方案。本方案经中国证监会厦门证券监管特派员办事处厦证监〖1999〗038号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖1999〗25号文复审通过。本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明有关资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、上市交易所上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话:021-68808888
传真:021-68800006
2、发行人厦门厦新电子股份有限公司
法定代表人:邢大智
注册地址:厦门市体育路45号
电话:0592-5058123-3500
传真:0592-5051631
经办人:吕东、匡志伟
3、主承销商厦门证券有限公司
法定代表人:苏金龙
注册地址:厦门市莲前西路2号莲富大厦十七层
电话:0592-5161816
传真:0592-5161102
经办人:胡来旺、谭军、叶朝辉、林平忠
副主承销商厦门国际信托投资公司
法定代表人:游永华
注册地址:厦门市湖滨北路振业大厦8-10楼
电话:0592-5072466
传真:0592-5066037
联系人:周长军
分销商福建省华福证券公司
法定代表人:王希超
注册地址:福州市五四路国际大厦
电话:0591-7841143
传真:0591-7841150
联系人:李辉龙
分销商厦门建发信托投资公司
法定代表人:曾华池
注册地址:厦门市海滨大厦一楼夹层
电话:0592-5078722
传真:0592-2076982
联系人:屈文州
分销商金华市信托投资股份有限公司
法定代表人:葛政
注册地址:浙江省金华市西市街111号
电话:021-63231690
传真:021-63231072
联系人:葛敏
4、主承销商法律顾问厦门信实律师事务所
法定代表人:王平
注册地址:厦门市湖滨南路258号鸿大厦4层
电话:0592-5185891
传真:0592-5185923
经办律师:陈文荣黄加丹
5、会计师事务所厦门天健会计师事务所有限公司
(原厦门大学会计师事务所)
法定代表人:黄世忠
注册地址:厦门市湖滨南路金源大厦18层
电话:0592-2961899
传真:0592-2960131
经办注册会计师:姚立中李建发
6、发行人法律顾问北京市众天律师事务所
法定代表人:苌宏亮
注册地址:北京市朝阳区和平西街三川大厦208室
电话:010-64297862
传真:010-64928972
经办律师:苌宏亮许军利
7、发行人财务顾问君安证券有限责任公司
法定代表人:姚刚
注册地址:深圳市罗湖区春风路2008号
联系电话:021-62108888
传真:021-52400854
联系人:邵永刚
8、股份登记机构上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58899400
三、主要会计数据
本公司最近年度的会计数据如下表所示。投资者如欲详细了解公司情况和有关财务数据,应注意阅读本公司1998年年度报告,该报告刊登于1999年3月16日的《中国证券报》和《上海证券报》。
项目 1998年 1997年
1、总资产(元) 987,854,860.71 626,913,779.42
2、股东权益(元) 503,591,531.18 316,534,932.70
3、总股本(万股) 18,700 11,000
4、主营业务收入(元)1,512,006,686.11 468,559,998.37
5、利润总额(元) 224,870,829.57 48,252,539.31
6、净利润(元) 190,803,927.56 40,205,614.74
四、董事会关于公司符合配股条件的说明
厦门厦新电子股份有限公司董事会认为本公司符合现行的配股政策和条件,现逐条列明如下:
1、本公司与控股股东厦新电子有限公司已经在人员、资产、财务上实现了分开,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司的公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。1998年4月25日召开的厦新电子1997年度股东大会和1999年4月18日召开的厦新电子1998年度股东大会已通过了对公司章程有关条款进行修改的决议。
3、本公司此次配股募集资金将投入:DVD激光影碟机项目、数字AV家庭影院中心项目和数字无绳电话项目。这三个项目符合国家产业政策的规定,并已由政府有关部门批准立项。
4、经中国证监会[1997]176号文《关于厦门厦新电子股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》的批准,我公司于1997年5月13日顺利向社会公开发行A股股票4000万股,其中公司职工股400万股。发行后公司总股本为11000万股,所发行股份已全部募足。该次发行股票公司共募集资金17720万元,扣除发行费用693万元,实际可用资金为17027万元。公司充分利用上市募集的资金发展生产,取得了良好的效益:公司1998年12月31日总资产较1996年12月31日增加648,35万元,增长190.97％;每股净资产(摊薄)增加1.086元/股,增长67.58％;全年实现主营业务收入151,201万元,较96年同期增长544.93％;实现净利润19,080万元,较96年同期增长645.26％。我公司呈现出主营业务突出,业绩迅猛增长的势头。本次配股距上次发行间隔已超过一个完整的会计年度(1998年1月1日-1998年12月31日),符合中国证监会的有关规定。
5、公司上市后所经历的完整会计年度为1998年,该年度公司的净资产收益率为37.89％(摊薄),另外本公司1997年度的净资产收益率为12.7％(摊薄),1996年为24.14％,均在10％以上,符合中国证监会的有关规定。
6、公司在最近三年内财务会计文件分别经过厦门大学会计师事务所(1996、1997年度)和厦门天健会计师事务所有限公司的审计(1998年度),无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过了同期银行存款利率。
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次配股发行股份的比例为以1997年末的总股本为基数每10股配售3股,不超过本公司前次发行并募足股份后股份总数的30％。
由此,董事会认为本公司符合配股条件。
五、法律意见
发行人的法律顾问北京市众天律师事务所出具的《关于厦门厦新电子股份有限公司1999年配股的法律意见书》(众天股字(1999)第011号)对本次配股出具的结论性意见:
“根据上述事实,本所律师认为,公司本次配股已符合《公司法》、《股票条例》和《配股通知》的有关规定,具备了配股条件。”
“公司本次配股及上市流通能否实际进行,尚有待于获得中国证券监督管理委员会的最后复审通过和上海证券交易所的上市安排。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金到位时间和募集资金数额:
经中国证监会[1997]176号文《关于厦门厦新电子股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》的批准,我公司于1997年5月13日顺利向社会公开发行A股股票4000万股,每股价格4.43元。经厦门大学会计师事务所厦大所验(97)GF字第5008号验资报告,1997年5月19日募股资金人民币17,720万元全部到位。经厦门大学会计师事务所厦大所(97)其字4005号专项审计报告,公司实际发生发行费用为6,931,382.02元,扣除发行费用后,实际可用资金为170,268,617.98元。
2、招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明及效益情况:
表一募集资金计划投入与实际投入比较表 单位:万元
项目名称
招股说明书计划数 截止1998年末投入情况
投资总额 完工时间 计划发行当年 募集资金实际 投入完工程度
投入金额 建设资金 流动资金
1.扩大声像产
15554 97.7 9519 1365.04 9819.73 已完工
品出口技术改造
2.激光影碟机
14193 97.12 4100 5273.49 已完工
技改项目
3.录像机科技
4000 97.12 2700 548 已完工
成果创名牌项目
4.数字照相机
