证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2018-026号
中国医药健康产业股份有限公司
关于公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或
“中国医药”）拟以货币形式出资28,800万元购买沈阳铸盈药业有限公司（以下
简称“铸盈药业”）60%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
(一)基于中国医药发展战略，着力打造中国医药商业品牌，推进中国医药在辽宁省地区的商业布局，提高市场竞争力，公司与自然人李强签订《股权转让协议》。参照中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2017]第010163号的资产评估报告（以2017年7月31日为评估基准日）的评估结果，公司拟以货币形式出资28,800万元购买铸盈药业60%股权。
(二)本次交易已经公司第七届董事会第17次会议审议并通过。
(三)根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一) 中国医药健康产业股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：北京市东城区光明中街18号
注册资本：106,848.55万元
法定代表人：高渝文
经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医疗器械III、II类：眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用X射线附属设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；II 类：显微外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司经营）；进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国（境）外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、饲料、化工产品（危险化学品及一类易制毒化学品除外）；仓储服务；租赁机械设备。
(二) 李强
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省沈阳市和平区桂林街**号
李强与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的名称和类别
沈阳铸盈药业有限公司60%股权
类型：有限责任公司
住所：沈阳市和平区中山路14号
注册资本：5,000万元
法定代表人：李强
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；医疗器械、保健食品、预包装食品、消杀用品、洗涤用品、化妆品批发、零售；房屋租赁；经济信息咨询。
股权结构：李强持股100%。
铸盈药业与公司无关联关系。
截至2017年7月31日，铸盈药业经审计资产总额46,820.53万元，净资
产10,266.76万元；实现营业收入84,586.19万元，净利润1,823.98万元。
截至2017年12月31日，铸盈药业未经审计营业收入15.29亿元，净利
润3,900万元。
(二)交易标的审计情况
1、事务所情况：经具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）出具了编号为勤信审字[2017]第 11939号的标准无保留意见审计报告（以下简称“审计报告”）。
2、审计基准日：2017年7月31日。
3、审计结果：经审计，铸盈药业2017年7月31日资产总额46,820.53万
元，净资产10,266.76万元；营业收入84,586.19万元，净利润1,823.98万元。
(三)交易标的评估情况
1、经 具 有 从 事 证 券 、 期 货 业 务 资 格 的 中 水 致远出具了中水致远评报字
[2017]第010163号的资产评估报告（以下简称“评估报告”）。
2、评估基准日：2017年7月31日。
3、评估方法：根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，对铸盈药业在评估基准日的市场价值进行了评估。
4、评估结论
根据评估工作得出如下评估结论：
（1）资产基础法：按照资产基础法评估，在评估基准日2017年7月31日
持续经营前提下，铸盈药业资产总额为46,848.96万元，负债总额为36,553.77
万元，净资产价值为10,295.19万元，评估增值28.43万元，增值率为0.28%。
（2）采用收益法评估：经评估，于评估基准日，用收益法评估铸盈药业的股东全部权益价值为48,049.22万元人民币，与账面净资产相比增值37,782.46万元，增值率368.01%。
5、评估值确定
（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。资产基础法难以准确体现企业的特许经营资质、经营团队和管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。铸盈药业作为医药商业公司，企业运营的核心要素如经营资质、销售和管理团队、上下游客户资源、商誉等价值无法在资产基础法中量化体现，因而无法全面反映出沈阳铸盈未来的收益能力，其估值结果必然无法反映企业价值的真实状况。
（2）收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础法中难以准确体现的特许经营资质、经营团队和管理效率、商誉等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。同时，从本次评估目的看，委托方不仅关注被评估单位目前拥有的单项资产价值之和，更关注被评估单位未来获利能力和发展潜力。被评估企业历史年度经营数据可供参考，铸盈药业对于本单位未来的经营提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，故在未来年度其收益与风险可以可靠估计，因此，收益法的评估结论具有更好的合理性和说服力。
有鉴于此，考虑铸盈药业作为医药商业企业，拥有的销售和管理团队、上下游客户资源等价值，收益法评估结果更能公允反映铸盈药业股东全部权益价值。所以本次采用收益法结果作为最终评估结论。经评估，铸盈药业股东全部 权益价值为48,049.22万元，增值率368.01%。
(四)交易定价
参照审计报告及评估报告结果，并经合作各方协商确定铸盈药业100%股权
作价为人民币48,000万元，公司拟以货币28,800万元购买李强持有铸盈药业
60%股权。
四、交易协议的主要内容
甲方：中国医药健康产业股份有限公司
乙方：李强
标的公司：沈阳铸盈药业有限公司
(一)交易价格
甲、乙双方同意，根据评估报告结果，确认目标公司100%股权作价为人民币
48,000万元，甲方收购目标公司60%股权对应的股权转让款为人民币28,800万
元。
(二)交易支付方式
甲、乙双方同意，本次交易的转让价款以现金并分三期支付。
1、在《股权转让协议》有效签署并生效之日起10个工作日内，由甲方支
付给乙方首期转让款，金额为标的股权转让价款的20%，具体金额为5,760万元。
2、乙方配合甲方完成将乙方持有目标公司剩余 40%股权质押给甲方的质
押登记手续，手续办理完成10个工作日内，由甲方支付给乙方第二期转让款，
金额为标的股权转让价款的20%，具体金额为5,760万元。
3、标的股权转让办理完毕工商变更登记、甲方登记为目标公司60%股权股
东之日（交割日）起10个工作日内，甲方支付给乙方第三期转让款，金额为标
的股权转让款的60%，具体金额为17,280万元。
(三)未分配利润
甲、乙双方同意，目标公司评估基准日至股权交割日期间产生的经营损益由标的公司原股东按照其持有的目标公司的股权比例享有或负担。
(四)交易对方承诺
1、截至评估基准日，目标公司滚存未分配利润8,817.73万元。乙方承诺在
评估基准日之后不对这部分未分配利润进行任何形式的利润分配或做出任何利润分配决议。该部分滚存未分配利润由股权转让完成后的各股东方按其各自持股比例享有和分配。
2、乙方保证，存货、应收账款在交割日进行盘点交接，在交割日后一年内
因过期造成的存货损失及仍无法收回的应收账款由原股东以现金予以弥补。
(五)违约责任
合同生效后，签约各方均应积极履行相关义务。除本合同另有约定或经其他方书面同意外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务、责任、承诺或所作出的声明、保证失实或有误，则该方应被视作违反本合同。守约方有权通知违约方予以纠正或采取有效补救措施，违约方收到该通知后15日内未予纠正或未采取有效补救措施的，守约方有权选择：1）解除本协议并要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失；或者，2）要求违约方继续履行本协议，并赔偿守约方因此遭受的损失。
(六)争议解决
因履行本合同所发生的与本合同有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决。如果协商解决不成，由甲方所在地的人民法院管辖。
(七)生效条件
本协议自甲方盖章且法定代表人或授权代表签字、乙方签字之日起成立；自甲方有权机构批准本次股权转让之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
(一)铸盈药业是一家以代理品种分销与基药配送为主营业务的区域性医药商业公司，拥有以基层医疗机构用药和OTC品种为主的多种经营品种，分销网络遍布省内各地区，并辐射至辽宁周边省份。
(二)本次交易完成后，将通过发挥合作各方优势，依靠中国医药的品牌、管理、资金等优势，结
