中国医药保健品股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资
发行情况报告书
（修订版）
独立财务顾问（主承销商）
二〇一四年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张本智 徐明 高渝文
崔晓峰 王宏新 朱恒鹏
杨有红 王晓良 张天宇
中国医药保健品股份有限公司
年 月 日
2
目录
第一节本次发行概况...............................................................................................................6
一、本次发行履行的相关程序.........................................................................................6
（一）本次发行已履行的相关程序..........................................................................6
（二）本次发行募集资金及验资情况......................................................................8
（三）本次发行股份登记和托管情况......................................................................8
二、本次发行的基本情况.................................................................................................8
三、本次发行的发行对象情况.......................................................................................10
四、本次发行的相关当事人...........................................................................................17
第二节本次发行前后公司基本情况.....................................................................................19
一、本次发行前后前十名股东情况比较.......................................................................19
二、本次发行对公司的影响...........................................................................................20
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论
意见.........................................................................................................................................21
第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................22
第五节有关中介机构声明.....................................................................................................23
第六节备查文件.....................................................................................................................26
3
释义
在本报告书中，除另有说明 ，下列词语或简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、中
指 中国医药保健品股份有限公司
国医药
中国医药根据2012年9月27日召开的2012年第二次临
时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核
准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药
业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限
责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
本次发行、本次非公开发行 指
复》（证监许可[2013]702号），向证券投资基金、证
券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资
者等共计不超10名特定投资者非公开发行不超过
48,872,460股新股募集配套资金的行为
中国医药换股吸收合并天方药业、向通用技术集团、
本次重大资产重组、本次重
指 天方集团及医控公司发行股份购买资产，并向特定对
组
象非公开发行股份配套融资暨关联交易的行为
天方药业 指 河南天方药业股份有限公司
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
医控公司 指 通用技术集团医药控股有限公司
天方集团 指 通用天方药业集团有限公司
武汉鑫益 指 武汉鑫益投资有限公司
新疆天方
