公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2010-011 号
中国医药保健品股份有限公司
第五届董事会第8 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
中国医药保健品股份有限公司于2010 年8 月18 日在北京美康大厦会
议室召开第五届董事会第8 次会议。会议应到董事9 人，实际到会9 名董
事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有
效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2010 年半年度报告及摘要》。
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
二、审议通过了《关于聘任和解聘公司高管人员的议案》。
因工作调动，牛来保先生不再担任公司财务部总经理；因年龄原因，
徐宝龙先生不再担任公司副总经理，公司聘其担任巡视副经理。
经李刚总经理提名，公司聘任侯文玲先生担任总会计师。侯文玲先生
简历附后。
独立董事对聘任公司高管人员发表了独立意见。
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
三、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。（详见公司临
2010-012 号公告。）
关联董事回避表决，三名独立董事参与表决。
独立董事就公司关联交易事项发表了独立意见。
表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
上述议案将提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与集团财务公司签订金融服务协议的议
案》。（详见公司临2010-013 号公告。）
关联董事回避表决，三名独立董事参与表决。
独立董事就该事项发表了独立意见。
表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。上述议案需提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于收购通用美康10%股权的议案》。（详见公司
临2010-014 号公告。）
关联董事回避表决，三名独立董事参与表决。
独立董事就该项收购发表了独立意见。
表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
六、审议通过了《关于修改公司信息披露管理制度的议案》。（详见
上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
上述议案需提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。（详见上海证券交易
所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
上述议案需提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开2010 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一О年八月二十日
附件：侯文玲先生简历
侯文玲先生，45 岁，高级会计师。曾任中国仪器进出口（集团）公司
财务部副总经理、总经理；中国医药保健品进出口总公司财务部总经理；
通用技术集团招标事业部财务部经理；煤碳工业济南设计研究院有限公司
董事、副总经理兼财务总监。中国医药保健品股份有限公司
信息披露管理制度修订案
原条款：
第三十七条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大
会进行审议，并及时披露。
公司不得为控股股东及公司持有50％股份以下的其他关联方、任何非法人
单位和个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报
表净资产的50％，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债
务担保。
公司对外担保必须要求反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修改为：
第三十七条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大
会进行审议，并及时披露。
公司不得为控股股东及公司持有50％股份以下的其他关联方、任何非法人
单位和个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报
表净资产的50％，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债
务担保。
公司对外担保必须要求反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规
定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司对外担保事项应当经董事会全体成员三分之二以上同意，或报经股东大
会批准。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。中国医药保健品股份有限公司
公司章程修订案
第三条 增加一段：
经公司2009 年度股东大会批准，向全体股东每10 股送红股3 股（每股面值1.00
元），并于2010 年5 月19 日实施。本次送股后，公司股份总数增至31,095.792 万
股。
第六条 原条款：
公司注册资本为人民币贰亿叁仟玖佰壹拾玖万捌仟肆佰元。
修改为：
公司注册资本为人民币叁亿壹仟零玖拾伍万柒仟玖佰贰拾元。
第十一条 原条款：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、
财务负责人。
修改为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总经理助理、
董事会秘书。
第十九条 原条款：
公司股份总数为23919.84 万股，公司的股本结构为：普通股23919.84 万股，
其他种类股0 股。
修改为：
公司股份总数为31095.792 万股，公司的股本结构为：普通股31095.792 万股，
其他种类股0 股。
第一百零七条 原条款：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
修改为：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总会计师、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
第一百二十五条 原条款：公司设副总经理和总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
修改为：
公司设副总经理、总会计师和总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总经理助理、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百三十二条 原条款：
公司副总经理、总经理助理由总经理提名，董事会聘任。
修改为：
公司副总经理、总会计师、总经理助理由总经理提名，董事会聘任。
