证券代码： 600056 证券简称： 中国医药 编号：临2010-014 号
中国医药保健品股份有限公司关于
收购通用美康医药有限公司10%股权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”）
与中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）
就收购通用技术集团持有的通用美康医药有限公司（以下简称“通用美
康”）10%股权签定收购协议；董事会审议批准后，公司根据协议将以自有
资金 万元收购该股权。完成收购后中国医药持有通用美康100%股权。
●关联交易回避事项：通用技术集团系公司的控股股东，并持有通用
美康10%股权，因此，与上述交易构成关联交易。董事会审议上述关联交
易时，关联董事张本智、李刚、张力伟、徐明、侯学军和黄梅艳已按有关
规定回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
(1) 通用美康营业额占中国医药总营业额的73.39%，通用美康净利润
占中国医药净利润的41.65%。通用美康在中国医药占有重要的经营地位。
收购通用美康10%股权对提升中国医药盈利水平有积极作用。
(2) 完成收购后中国医药持有通用美康100%股权，中国医药以此为契
机，积极落实公司发展战略。
一、关联交易概述
中国医药为加强医药产业的整合、积极推进医药产业发展战略，拟现
金收购通用技术集团持有的通用美康10%股权，为此，公司将2009 年9 月
30 日确定为评估基准日，并开展了资产评估工作。公司委托中天和资产评
估有限公司对通用美康资产进行评估，并出具了中天和（2010）评字第
01002 号资产评估报告书； 信永中和会计师事务所也出具了第2
XYZH/2009A5029-1 号通用美康公司2009 年1-9 月份审计报告。
根据资产评估结果， 经与集团公司协商， 确定收购价格为
56,870,317.50 元。
二、交易方当事人情况介绍
1、通用技术集团为公司控股股东，系经国务院批准设立、由国家投
资组建的国有独资控股公司，该公司系中央所属大型企业集团之一。该集
团公司成立于1998 年3 月。
企业名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地： 北京市丰台区科学城海鹰路9 号院2 号楼212 室
办公地点：北京市丰台区西三环中路90 号通用技术大厦
注册资本：12 亿元人民币
法定代表人： 贺同新先生
主要经营范围：投资、资产经营和资产管理等。
通用技术集团财务状况（未经审计）：2009 年度的总资产为723 亿元
人民币；营业收入683.67 亿元人民币。
2、通用美康系通用技术集团和中国医药合资组建的有限公司，公司
注册资本3 亿元人民币，其中，通用技术集团占注册资本的10％，中国医
药占注册资本的90%。
企业名称：通用美康医药有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地： 北京市
办公地点：北京市崇文区光明中街18 号美康大厦
注册资本：3 亿元人民币
法定代表人： 张本智先生
主要经营范围：医药、中成药、中药材化学药制剂、生物药品、医疗
器械、保健食品、货物进出口、技术进出口代理进出口、仓储服务等。
截止到2009 年12 月31 日，总资产340,405 万元，净资产44,695 万
元，营业收入351,525.89 万元，净利润7,883.70 万元。3
三、关联交易基本情况
中国医药为加强医药产业的整合、积极推进医药产业发展战略，拟现
金收购通用技术集团持有的通用美康10%股权。为此，公司将2009 年9 月
30 日确定为评估基准日，并开展了资产评估工作。公司委托中天和资产评
估有限公司对通用美康资产进行评估，并出具了中天和（2010）评字第
01002 号资产评估报告书； 信永中和会计师事务所也出具了第
XYZH/2009A5029-1 号通用美康公司2009 年1-9 月份审计报告。
根据上述两份报告，通用美康公司经审计的总资产为324，371.23 万
元人民币，净资产为42，359.87 万元人民币。
经资产基础法评估的总资产账面价值为292，149.97 万元，评估价值
299,093.60 万元，增值额6，943.63 万元，增值率2.38%；负债账面价值
249,641.15 万元，评估价值249,641.15 万元；净资产账面价值42,508.82
万元，评估价值49,452.45 万元，增值额6，943.63 万元，增值率16.33%。
经收益现值法评估的总资产账面价值292,149.97 万元，负债账面价
值249,641.15 万元，净资产账面价值42,508.82 万元；净资产评估价值
53,719.37 万元，增值额11,210.55 万元，增值率26.37%。
两种评估方法得出的股东全部权益价值差异4,266.92 万元，差异率
为8.63%。公司以资产基础法评估的结论作为最终评估结论。按照该评估
结论，集团公司持有的10%股权的评估值为4,945.245 万元。
根据资产评估结果，经与集团公司协商，最终确定的收购价格为
56,870,317.50 元。根据公司章程，本次收购董事会审议批准后实施。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司将以自有资金56,870,317.50 元收购通用技术集团持有的通用美
康10%股权。完成收购后中国医药持有通用美康100%股权。通用美康营业
额占中国医药总营业额的73.39%，通用美康净利润占中国医药净利润的
41.65%。通用美康在中国医药占有重要的经营地位。收购通用美康10%股
权对提升中国医药盈利水平有积极作用。中国医药以此为契机，积极落实
公司发展战略。4
五、独立董事意见
本公司独立董事任德权、杨有红、王晓川仔细阅读了公司提供的有关
资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如
下：
(1) 该项关联交易属合理、合法的经济行为，是公司生产活动所必需。
收购通用美康10%股权对加强医药产业的整合、积极推进医药产业发展战
略，对提升公司总体盈利能力将起到积极作用。我们认为本公司及其他股
东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
(2) 董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公
平、公正的原则。
六、备查文件：
1、公司第五届董事会第8 次会议决议。
2、独立董事出具的独立意见。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二О一О年八月二十日
