证券代码： 600056 证券简称： 中国医药 编号：临2009-029 号
中国医药保健品股份有限公司
关于美康九州公司收购美康万特公司51%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国医药保健品股份有限公司控股子公司美康九州医药
有限公司以自有资金收购重庆华立药业股份有限公司所持广东美康万特
医药有限公司51％股权，交易金额为1300 万元人民币。
●本次交易经公司第五届董事会第3 次会议审议批准生效。本次收购
不构成关联交易。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
1、公司收购上述资产后，将进一步扩展公司在广东地区销售网络体
系。
2、预计该项目收购后2010-2012 年净利润分别为204 万元、245 万元、
294 万元，四年后净利润保持在352 万元以上。
一、交易概述
根据公司第五届董事会第3 次会议决议，本公司控股子公司美康九州
医药有限公司（以下简称“美康九州”）与重庆华立药业股份有限公司（以
下简称“重庆华立”）经友好协商于2009 年12 月17 日在北京就受让其所
持有的广东美康万特医药有限公司（以下简称“美康万特”）51％股权事
宜签署了《股权转让协议》。协议收购价格1300 万元人民币（上述价格还
包含股权交割日前未分配利润，该利润重庆华立不再享有）。美康万特为
一家从事医药销售的有限责任公司，注册资本人民币2000 万元。重庆华
立持有美康万特51%的股权，美康九州持有美康万特19%的股权，其余30%
股权由两位自然人持有。本次交易完成后，美康九州将持有美康万特70%
的股权。
美康九州同意以现金方式收购重庆华立持有的美康万特51%的股权。
根据《公司章程》的规定，此项交易须获得公司董事会批准后实施。2
中和资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行了资产评估，并出
具了中和评报字（2009）第V1120 号《资产评估报告书》。信永中和会计
师事务所有限责任公司出具了XYZH/2009TJA1012 号《审计报告》。
二、交易方当事人情况介绍
1、重庆华立系深圳证券交易所上市的一家上市公司，公司股票代码
000607。公司最大股东是华立产业集团公司，持有重庆华立23.52%的股权，
计11469.08 万股。
企业名称：重庆华立药业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
注册地址：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8 号
办公地点：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路8 号
注册资本：487,731,995 元人民币
法定代表人： 刘小斌先生
主要经营范围：制造销售仪器仪表及原材料、机电一体化设备、计算
机及工业控制软件。电子产品等；片剂、颗粒剂、胶囊剂、软胶囊剂、粉
针剂、冻干粉针剂（抗肿瘤类）、小剂量注射剂（抗肿瘤类）的研制、开
发、生产。
2、美康万特是由重庆华立、美康九州以及其他两位自然人出资组建
的有限公司。重庆华立持有51%股权；美康九州持有19%股权；王旭玲和
祖根发各持有15%股权。该公司于1998 年3 月27 日在广东省工商行政管
理局注册成立。公司注册资本2000 万元人民币。
企业名称：广东美康万特医药有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地： 广东省广州市
办公地点：广州市越秀区解放北路863 号6 楼
注册资本：2000 万元人民币
法定代表人： 赵江华先生
主要经营范围：批发：中药材（收购）、中成药，中药饮片，生化药
品，化学原料药，化学药制剂，抗生素，生物制品（除疫苗），第二类精
神药品（制剂），蛋白同化制剂，肽类激素。销售：二、三类医疗器械；
保健食品，货物进出口。3
3、美康九州是中国医药保健品股份有限公司全资子公司。该公司是
本公司2009 年3 月13 日以自有资金从重庆华立和浙江华立收购100％股
权所得，交易金额为8000 万元人民币。公司于2000 年8 月29 日在北京
市工商行政管理局注册成立。公司注册资本8500 万元人民币。
企业名称：美康九州医药有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地： 北京市
办公地点：北京市崇文区光明中街18 号3 号楼1008、1010 室
注册资本：8500 万元人民币
法定代表人： 徐宝龙先生
主要经营范围：批发、中成药、西药制剂；销售医疗器械；保健食品；
信息咨询（中介除外）、技术服务；货物进出口，技术进出口，代理进出
口。
美康万特近几年财务状况： （单位：万元）
项目 2009 年10 月31 日(经审计) 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
总资产 24,793 18,180 17,641
净资产 2,072 2,304 2,233
营业收入 27,038 37,488 38,951
营业利润 190 153 59
净利润 132 110 31
三、交易基本情况
公司控股子公司美康九州拟使用自有资金收购重庆华立所持美康万
特51％股权，交易金额为1300 万元人民币（上述价格已包含股权交割日
前未分配利润，该利润重庆华立不再享有）。
美康万特是由重庆华立、美康九州以及其他两位自然人出资组建的有
限公司。重庆华立持有51%股权；美康九州持有19%股权；王旭玲和祖根
发各持有15%股权。该公司于1998 年3 月27 日在广东省工商行政管理局
注册成立。公司注册资本2000 万元人民币。
为扩展国内的医院销售网络体系，中国医药全资子公司美康九州拟以
自有资金人民币1300 万元收购重庆华立持有的美康万特51%股权。美康九4
州现持有美康万特19％股权，项目实施后，美康九州持有美康万特股权比
例将达70%。
美康万特成立于1998 年，注册资金2000 万元。公司注册地址和办公
地址均为广州市越秀区解放北路863 号6 楼。
美康万特的经营业务以医院纯销为主，并有少量商业调拨、药店配送,
其中医院纯销占公司销售总额的90%以上。
美康万特现有三级医院客户35 家，二级医院客户41 家。销售额排名
前列的医院包括中山大学附属肿瘤医院、中山大学附属第一医院、中山大
学附属第三医院、广东省人民医院等。
美康万特公司经营品规1300 余种，以经营血液制品、抗肿瘤药、抗
感染药为特色。其中销售额较大的代理品种有广东有利、深圳卫武光明生
物制品公司的白蛋白等血液制品、丽珠集团参芪扶正注射液等。
美康万特拥有一支较优秀的管理团队。团队成员具有10 年以上的管理
医药商业企业的丰富经验，且管理团队的稳定性好。此外，美康万特的核
心管理人员共计持有公司30%股份，这有利于形成公司管理层与公司共同
发展的有效激励机制。
根据公司的发展规划，迅速做大医药商业是中国医药战略聚焦的重点。
通过迅速做大做强医药商业，中国医药拟构建横跨国内外两个市场的营销
网络体系，从而奠定公司产业转型基础，最终实现公司产业转型及传统医
药贸易业务向专业化医药保健品供应链综合服务商转型。
本项目的内部收益率高于10%，投资回报良好，是中国医药未来几年
新的利润增长点之一。
该项目投资回报率符合公司发展要求。
上述全部资产无设定担保、抵押、质押及其其它任何限制转让的情况，
无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
本次交易标的经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，评
估基准日是2009 年10 月31 日，本次评估选取收益法结果作为本次评估
结论：
“经收益法评估，广东美康万特医药有限公司总资产账面价值为
24,792.82 万元，总负债账面价值为22,721.00 万元，净资产账面价值为
2,071.82 万元，收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为2,750.00
万元，增值额为678.18 万元，增值率为32.73%。”5
四、交易的主要内容和定价政策
本次交易的主要内容：
1、美康九州与重庆华立在北京就受让其所持有的美康万特51％股权
事宜签署了《股权转让协议》。
2、美康九州拟使用自有资金收购重庆华立所持美康万特51％股权，
交易金额为1300 万元人民币（上述价格已包含股权交割日前未分配利润，
该利润重庆华立不再享有）。
3、本次交易的定价和依据
交易价格遵循公平、公正的原则，按照有关法律法规的规定，以中和
资产评估有限公司中和评报字《资产评估报告书》为评估基础。股权价值
评估结果为2750 万元，美康九州与重庆华立确定的收购价格是1300 万元
人民币（上述价格还包含股权交割日前未分配利润，该利润重庆华立不再
享有）。
4、交易结算方式
本次股权转让的总价款为人民币壹仟叁百万元整（ 小写
￥13,000,000.00 元）。
支付方式：
本次股权转让价款按以下安排分期支付：
（1）美康九州同意代重庆华立偿还其所欠美康万特借款人民币300
万元；偿还的上述借款自美康九州应向重庆华立支付的股权转让款中扣
除；
（2）本协议生效后3 个工作日内，美康九州支付人民币900 万元至
重庆华立账户；
（3) 工商行政部门受理股权转让、办理变更登记的资料当日，美康
九州支付人民币100 万元至重庆华立账户。
五、本次交易所涉及收购资产的其它安排
协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章，并经公司董事会审议批
准后实施。
协议约定：
未经双方协商一致的情形下，任何一方解除或终止或违反该转让协议6
的，应向另一方支付股权转让款20%的违约金。
协议签署后至股权交割日，重庆华立应维持目标公司的正常经营和人
员、财务、资产状况等的全面稳定。
重庆华立不得使美康万特通过任何方式或变相向任何公司、组织、机
构、个人贷款，提供借款，在其资产或业务上设立担保或放弃其全部或部
