证券简称： 中国医药 证券代码： 600056 编号：临2008-002号
中国医药保健品股份有限公司收购土地使用权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国医药保健品股份有限公司（以下简称"公司"）收购中国机械进出口（集团）有限公司（以下简称"机械公司"）位于北京大兴工业开发区工业用途两宗国有土地（23,468.06平方米，35亩）使用权，交易金额为1,497万元人民币。
●关联交易回避事项：机械公司和本公司均系中国通用技术（集团）控股有限责任公司控股的公司，因此，本次收购构成关联交易。董事会审议本项关联交易时，关联董事韩本毅、张本智、朱立南、杜岩、黄梅艳已按有关规定回避表决。三名独立董事参与表决并全票通过此议案。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
(1) 公司收购上述资产系公司保健品业务生产销售的储备用地，将对公司保健品业务的发展奠定一定的基础。
(2) 由于收购金额较小不会对公司损益和资产状况产生影响。
一、关联交易概述
公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属机械公司就收购位于北京大兴工业开发区工业用途两宗国有土地（23,468.06平方米）使用权进行了多次协商，并就转让事宜达成一致，双方确定交易金额为1,497万元人民币，待董事会审议批准后正式签署转让协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，机械公司和公司同属中国通用技术集团所控股，本次交易构成关联交易。与该关联交易有厉害关系的关联董事回避了表决。
北京首佳房地产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行了土地评估，并出具了（京）首评地（2007）（估）字第1557-2号《土地估价报告》，估价结果为1,497万元人民币。地面单价为每平米638元人民币。
二、机械公司情况介绍
机械公司是通用技术集团控股的子公司，该公司成立于1952年。
企业名称：中国机械进出口（集团）有限公司
企业性质：国有独资
注册地： 北京市西城区阜成门外大街一号
办公地点：北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦
注册资本：三亿元人民币
法定代表人： 唐毅先生
主要经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品以外的其他商品及技术的出口业务；自营和代理国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的出口业务，钢材的进口业务；开展三来一补业务；经营寄售、维修、技术服务业务；承办国内外咨询业务，展览宣传及技术交流业务；经营外国政府，国际金融组织提供资金、贷款项下的招标、投标、采购业务；承包国（境）外各类工程和境内国际招标工程，向国（境）外派遣各类工程、生产和服务行业的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产业务；以上进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）。
三、关联交易基本情况
公司拟使用自有资金收购机械公司位于北京大兴工业开发区工业用途两宗国有土地（23,468.06平方米）使用权，交易金额为1,497万元人民币。
公司收购上述土地主要是公司根据发展战略为公司开发保健品业务进行的土地储备。
在拟收购的上述全部资产上无设定担保、抵押、质押及其其它任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
本次关联交易标的经具有土地评估资格的北京首佳房地产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行了土地评估，并出具了《土地估价报告》，估价结果为1,497万元人民币。地面单价为每平米638元人民币。评估基准日是2007年7月2日，该评估采用的是公开市场价格标准。本次关联交易的土地资产估价结果为1,497万元人民币。交易金额为1,497万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次交易的主要内容：
(1) 机械公司与本公司就土地转让事宜达成一致，同意以1,497万元转让位于北京大兴工业开发区工业用途两宗国有土地（23,468.06平方米）使用权，本次董事会审议批准后双方将签署有关《国有土地使用权转让协议》。
(2) 本次交易标的是北京大兴工业开发区工业用途两宗国有土地（23,468.06平方米）的使用权。
(3) 本次交易的定价和依据
交易价格遵循公平、公正的原则，采用公开市场价格标准并按照有关法律法规的规定，以北京首佳房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》的估价结果为基准，交易价格为1,497万元人民币。
(4) 交易结算方式
本公司使用自有资金1,497万元在有关协议签字后五个工作日内支付给机械公司。
(5) 交易生效条件
本次关联交易经董事会审议批准，有关协议经双方法定代表人签字盖章后生效。
五、本次交易所涉及收购土地使用权的其它安排
公司在董事会审议批准后将及时办理过户手续。
六、独立董事意见
本公司独立董事任德权、倪笑玲、王晓川仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：
1、该收购符合现行法律、法规的要求。
2、根据公司发展战略，公司将扩大保健品的生产销售，考虑到土地的稀缺性，公司收购上述土地使用权对公司的长远发展十分有利。
3、该交易内容公平、合理，关联交易的价格是采用公开市场价格标准、定价方式和依据客观公允，符合全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述：上述关联交易没有损害公司和中小股东的利益，土地的取得和未来的实际用途也符合公司的长远发展战略。我们同意上述收购行为。
七、备查文件：
1、公司第四届董事会第13次会议决议。
2、北京首佳房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》。
3、独立董事出具的独立意见。
中国医药保健品股份有限公司董事会
二ОО八年二月二十一日
土 地 估 价 报 告
摘要
一、估价项目名称
北京市大兴工业开发区中国机械进出口（集团）有限公司国有土地使用权转让价格评估
二、委托估价方
中国通用技术（集团）控股有限责任公司
三、估价目的
受中国通用技术（集团）控股有限责任公司的委托，我公司对位于北京市大兴工业开发区中国机械进出口（集团）有限公司所属的2宗国有出让土地使用权价格进行了评估，为办理土地使用权转让手续提供价格参考依据。
四、估价基准日
二○○七年七月二日
五、估价日期
二○○七年七月二日至二○○七年八月二十八日
六、地价定义
根据地价评估的技术规程和项目的具体要求，本次评估采用的是公开市场价格标准，估价结果中的土地价格是指估价对象2宗国有土地使用权于估价基准日2007年7月2日，土地使用权性质均为出让，实际用途均为工业用地，评估设定用途均为工业用地，土地剩余使用年限均为41.1年，宗地实际开发程度分别为宗地1红线外"七通"（即通路、供电、供水、排水、供暖、供气、通讯），红线内"一通一平"（即通路及场地平整），宗地2红线外"七通"（即通路、供电、供水、排水、供暖、供气、通讯），红线内"三通一平"（即通路、供电、排水及场地平整），评估设定土地开发程度均为宗地红线外"七通"（即通路、供电、供水、排水、供暖、供气、通讯）及宗地红线内"场地平整"条件下的土地使用权价值，它由土地使用权出让金、基础设施配套建设费、土地开发费及其它费用三部分构成。
七、估价结果
中国通用技术（集团）控股有限责任公司委托评估的位于北京市大兴工业开发区中国机械进出口（集团）有限公司所属的2宗国有出让土地使用权，土地总面积23468.06平方米，于估价基准日2007年7月2日，评估设定用途为工业用地，评估设定土地开发程度为宗地红线外"七通"（即通路、供电、供水、排水、供暖、供气、通讯）及宗地红线内"场地平整"条件下的土地使用权价格为：（币种：人民币）（详见土地估价结果一览表）
土地使用权总价：1497万元
大写金额：壹仟肆佰玖拾柒万圆整
地面单价：638元/平方米
土地估价结果一览表
估价机构：北京首佳房地产评估有限公司 估价报告编号：（京）首评地（2007）（估）字第1557-2号 估价期日：2007年7月2日 估价期日的土地使用权性质：出让
估价期日的土地使用者 宗地
编号 宗地名称 土地使用证编号 宗地位置 估价期日的实际用途 估价设定的用途 规划容积率 估价期日的实际土地开发程度 估价设定的土地开发程度 土地剩余使用权年限(年) 土地面积 (平方米) 地面熟地单价(元/平方米) 熟地总价(万元) 备注
中国机械进出口（集团）有限公司
1 中国机械进出口（集团）有限公司用地 大兴国用（出）字第116号 大兴工业开发区 工业 工业 0.59 红线外"七通"，红线内"一通一平" 红线外"七通"，红线内"场地平整" 41.1 20375 638 1300 -
中国机械进出口（集团）有限公司
2 中国机械进出口（集团）有限公司用地 京兴国用（2003出）字第00000259号 大兴工业开发区F20地块 工业 工业 0.66 红线外"七通"，红线内"三通一平" 红线外"七通"，红线内"场地平整" 41.1 3093.06 638 197 -
合计 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 23468.06 -- 1497 -
一、上述土地估价结果的限定条件
1.土地权利限制：根据委托方提供的资料和介绍，估价对象不存在抵押、租赁、担保等他项权利。
2.基础设施条件：宗地实际开发程度分别为宗地1红线外"七通"（即通路、供电、供水、排水、供暖、供气、通讯），红线内"一通一平"（即通路及场地平整），宗地2红线外"七通"（即通路、供电、供水、排水、供暖、供气、通讯），红线内"三通一平"（即通路、供电、排水及场地平整），评估设定土地开发程度均为宗地红线外"七通"（即通路、供电、供水、排水、供暖、供气、通讯）及宗地红线内"场地平整"。
3.规划限制条件：详见《北京市国有土地使用权出让合同》【京房地出让[合]字（97）第152、153号】。
4.影响土地价值的其他限定条件：无。
二、其他需要说明的事项
1. 根据委托方介绍及估价人员现场勘查，宗地2范围内已有1栋建成房屋，用途为库房，但无规划报批及施工手续，本次评估仅对土地使用权价格进行评估，未考虑地上无证房屋对估价结果的影响，在此提请报告使用者注意。
2.根据《国有土地使用证》【大兴国用（出）字第116号】，宗地1证载土地使用期限为1998年7月至2048年7月，而《北京市国有土地使用权出让合同》【京房地出让[合]字（97）第153号】约定，土地出让年限自取得《国有土地使用证》之日起计算，本次评估土地终止日期以2048年7月29日为准，在此提请报告使用者注意。
估价机构：北京首佳房地产评估有限公司
二○○七年八月二十
