证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临 2012-023
华润万东医疗装备股份有限公司
关于收购华润医疗器械（上海）有限公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
交易概述：本公司拟收购上海医疗器械（集团）有限公司持有的华润
医疗器械（上海）有限公司100%股权，收购价格为2873.19万元。
上海医疗器械（集团）有限公司系本公司关联法人，本次交易构成关
联交易。
本次交易不构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定
的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易对公司的影响：本次交易有利于解决同业竞争，完善上市公
司自身的运作机制；有利于增强公司核心竞争力和持续经营能力，可
以保证公司健康发展。
一、交易概述
本公司与上海医疗器械（集团）有限公司均为华润医药集团有限公司
实际控制的企业，本次拟收购华润医疗器械（上海）有限公司是华润医药
集团有限公司旗下另一家从事医用射线诊断业务的公司，与本公司构成同
一大股东控制下同业竞争关系。为解决同业竞争，完善上市公司自身的运
作机制，为公司未来的发展创造有利条件，增强核心竞争力和持续经营能
力，从根本上保证公司的长期健康发展，实现公司价值的提升，最大限度
地保证股东的利益，公司拟收购上海医疗器械（集团）有限公司全资子公
司华润医疗器械（上海）有限公司100%股权。
上述交易已经本公司第六届董事会第三次会议审议通过，并获得本公
司独立董事同意。
鉴于上海医疗器械（集团）有限公司系本公司实际控制人华润医药集
团控制的法人，本次交易构成关联交易。本公司董事会审议本次交易时，
关联董事回避表决。
本次交易不构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定
的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易方情况介绍
本次交易对方为上海医疗器械（集团）有限公司，其具体情况如下：
1、公司名称：上海医疗器械（集团）有限公司；公司住所：上海市
江西中路215号251室；公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；法定
代表人：赵春生；注册资本：12,500万元；成立日期：1991年3月14日；
经营范围：各类医疗器械经营（体外诊断试剂除外），从事货物及技术进
出口业务，在医疗器械领域内的技术服务。（企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营）。
2、历史沿革：1997年5月由上海医疗器械工业（集团）公司改制为上
海医疗器械（集团）有限公司，2001年2月经过改制上药集团和上医股份
分别持有其50%股权。2004年12月上药集团和上医股份将各持有的50%股权
转让给中国华源生命产业有限公司。2007年4月华源生命将其持有的股权
转让给华润股份有限公司。2008年7月华润股份将其持有的股权转让给深
圳三九医药投资管理有限公司。2009年3月深圳三九医药投资管理有限公
司更名为华润医药投资有限公司。
3、华润医药投资有限公司持有上海医疗器械（集团）有限公司100%
股权。
4、截至2011年12月31日，净资产47,454万元，2011年净利润-11,421
万元；
5、系本公司关联法人，过去24个月内与本公司无其他交易。
三、交易标的基本情况
1、本次交易涉及收购标的为上海医疗器械（集团）有限公司持有的
华润医疗器械（上海）有限公司100%股权。
2、华润医疗器械（上海）有限公司成立于 2012 年 8 月 6 日，注册资
本 3000 万元；公司住所：上海市杨浦区临青路 430 号 4 幢；法定代表人：
肖锋；公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；经营范围：医疗器械
生产和销售；像塑制品、机电设备、金属材料、日用百货、机械设备及配
件、化工原料及产品（除危险品）、文体用品、仪器仪表、钢材、办公用
品、纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、包装材料、商用车及九座
以上乘用车的销售；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的
开发及销售；从事海上、陆路、航空国际货物运输代理；道路货物运输代
理；从事货物及技术的进出口业务；商务信息咨询。
3、经过具有从事证券业务资格的天职国际会计师事务所有限公司出
具的天职沪QJ[2012]T139号审计报告，截止2012年8月31日，华润医疗器
械（上海）有限公司总资产10,103.12万元，总负债7,823.20万元，净资
产2,279.92万元。
4、经过具有从事证券业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限
公司出具的采用资产基础法计算确定的沃克森评报字（2012）第0298号资
产评估报告书，截止评估基准日2012年8月31日，华润医疗器械（上海）
有限公司的净资产账面价值为2,279.92万元，评估值为2,873.19万元，评
估增值593.27万元，增值率26.02%。
5、评估方法说明
根据《资产评估报告书》，本次评估分别采用了资产基础法和收益法
两种方法进行整体评估，并最终采用资产基础法的评估结论。
摘自《资产评估报告书》说明：华润医疗器械（上海）有限公司为医
疗器械生产行业，其未来的发展受国家政策调控影响较大，其未来获得的
收益依赖于国家政策形势，而政策形势受政治、金融、经济发展等多重影
响，存在较大的不确性，对其未来收益产生较大影响；其次，考虑到本次
评估目的为华润万东医疗装备股份有限公司拟收购华润医疗器械（上海）
有限公司股权，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地
反映了企业股权的市场价值。通过以上分析，选用资产基础法作为本次股
权收购的参考依据。
四、关联交易的主要内容及定价情况
1、公司将在董事会审议批准本次交易后，与上海医疗器械（集团）
有限公司签署《产权交易合同》。
2、本次交易是以评估报告确定的华润医疗器械（上海）有限公司全
部企业价值的评估值2,873.19万元人民币来作为本公司收购的对价。本次
评估是在审计的基础上，由专业评估人员勘查资产实际情况，考虑市场情
况、资产现状、盈利能力、各种可能影响价值的潜在因素等多方面情况后
做出的评估，评估报告尚需报请中国华润总公司进行备案，最终评估值以
备案后的数字为准。如遇调整将以调整后的评估值为本次交易的定价。
3、支付方式：公司将在《产权交易合同》签署生效之日起90日内，
一次性支付产权交易价款。
4、债权债务处置：
受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后
的标的企业继续享有和承担。
鉴于标的企业系由上海医疗器械厂有限公司进行分立而设立的有限
责任公司。并且，在就该次分立而由上海医疗器械厂有限公司、标的企业、
转让方于2012年7月12日所签订的《分立协议》中，对标的企业应承继的
上海医疗器械厂有限公司在该次分立前的原有债务的范围作出了明确规
定。故此转让方承诺，除拟分立负债外的其他任何债务、责任、承诺、保
证等各项义务均应由分立后的上海医疗器械厂有限公司自行承担，若标的
企业因任何范围外责任而受到任何损失，转让方应就标的企业所因此受到
的损失向受让方及/或标的企业承担无条件足额赔偿责任，并应确保标的
企业所承继的原上海医疗器械厂有限公司业务、资产、债权债务、划入的
净资产以及进入标的企业的员工不存在任何损失、风险或障碍。
5、签署及生效：自产权交易合同双方签字盖章，资产评估及其结果
经中国华润总公司备案及协议转让方式获得批准，并经公司董事会审议批
准后生效。
6、合同履行期限：本合同履行期限直至本合同项下甲、乙方及其他
第三方的权利、义务全部享受或履行完毕止。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
公司与华润医疗器械（上海）有限公司属于同一股东控制下的两家企
业，从事医用射线诊断设备的生产和经营，双方存在同业竞争关系。为避
免同业竞争，2011 年 9 月中国华润总公司公开承诺在三年内以合理价格
和方式解决同业竞争问题。为此本次收购是兑现股东承诺，有效解决双方
同业竞争问题，同时也有利于医疗器械行业的资源整合。
1、收购的目的和必要性：
减少双方间恶性竞争：双方作为国内医疗器械的两大支柱企业，有很
多产品有重合，在以往市场营销方面，彼此在价格上存在相互压价竞争的
问题，导致双方都受到损失。双方整合起来，可以减少内耗。
增强与国外巨头的竞争力：国外医疗器械巨头一直占据中国医疗器械
高端市场的绝大部分份额。同时，最近随着国家医改政策的启动与推进，
国外医疗器械公司现在也准备大举向中低端市场挺进。为了能与这些国外
巨头抗衡，双方联合起来做大做强，能极大提高竞争实力。
合规要求：本公司是上市公司，必须符合证监会等国家监管部门对上
市公司治理的要求，特别是关联交易和同业竞争的问题。本次收购后，可
以有效的解决与大股东之间的关联交易和同业竞争的问题。
整合效应：本次收购将促进公司在供应链、生产、营销网络、研发等
方面资源的全面调整与整合，掌控上下游价值链，改善业务和产品结构，
提高在市场占有率，增强竞争能力，扩大收入规模，提高利润水平，为股
东创造更大价值。
2、对本公司的影响：
整合优势领域，聚焦核心能力：开展企业文化、价值观融合，以及相
关业务熟悉。通过整合，本公司将拥有国内较为成熟的医疗器械营销网络，
以及汇聚中国领先医用射线医疗器械技术能力的研究中心，从而实现聚焦
市场，确保本公司迅速成为具备国际竞争力的医疗机构影像诊断解决方案
的提供商。
开展资源协同，实现成本最优：整合后本公司将持续降低成本。使成
本领先优势进一步强化，实现总成本领先和全面解决方案的有效组合并形
成成熟模式，这一特色差异化将成为华润万东医疗器械业务长期健康发展
的坚实基石。
开展品牌建设，引领医院需求：在华润优势品牌的引领下，充分发挥、
深化现有专业品牌内涵，将华润品牌扩展到医疗器械整体市场，建立适应
专业细分市场特点的子品牌，形成为国内最具影响力的医疗器械复合品牌
体系。
由于华润医疗器械（上海）有限公司是新设立的公司，其业务的转移
需要一定时间的过渡，从短期看会影响被收购公司的盈利水平，但从中长
期角度看随着销售、研发、生产的融合，对扩大市场占有率、避免重复投
入、降低成本将会起到积极的作用。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前，已就此项交易内容向
公司独立董事做出情况说明并取得独立董事的事前认可。
独立董事发表意见如下：
根据公司整体发展规划，本次收购可以有效的解决公司与股东之间的
同业竞争问题，符合监管部门对上市公司治理的有关规定。有利于增强市
场竞争力，减少双方间的恶性竞争。有利于促进公司在供应链、生产、营
销网络、研发等方面资源的全面整合，改善业务和产品结构，提高市场占
有率，增强核心竞争能力，为全体股东创造更大价值。
本次收购遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定
价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
本次收购涉及的审计、评估机构均具有证券期货相关业务
