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黄山旅游:黄山旅游发展股份有限公司章程(2024年4月修订)

公告日期:2024-04-20

黄山旅游:黄山旅游发展股份有限公司章程(2024年4月修订) PDF查看PDF原文
Articles of Association

  (2024 年 4 月修订)

 黄山旅游发展股份有限公司


                            目  录


第一章  总 则......- 1 -

第二章  经营宗旨和范围......- 2 -

第三章  股 份......- 3 -

    第一节  股份发行......- 3 -

    第二节  股份增减和回购......- 3 -

    第三节  股份转让......- 4 -

第四章  股东和股东大会......- 5 -

    第一节  股 东......- 5 -

    第二节  股东大会的一般规定......- 7 -

    第三节  股东大会的召集......- 9 -

    第四节  股东大会的提案与通知......- 10 -

    第五节  股东大会的召开......- 11 -

    第六节  股东大会的表决和决议......- 13 -

第五章  董事会......- 17 -

    第一节  董 事......- 17 -

    第二节  独立董事......- 19 -

    第三节  董事会......- 23 -

    第四节  董事会秘书......- 26 -

第六章  总裁及其他高级管理人员......- 27 -
第七章  监事会......- 29 -

    第一节  监 事......- 29 -

    第二节  监事会......- 29 -

第八章  党建工作......- 30 -

    第一节  党组织的机构设置......- 30 -

    第二节  公司党委职权......- 31 -

    第三节  公司纪委职权......- 32 -

第九章  财务会计制度、利润分配、审计...... - 32 -

    第一节  财务会计制度......- 32 -

    第二节  内部审计......- 35 -

    第三节  会计师事务所的聘任......- 35 -

第十章  通知和公告......- 35 -

    第一节  通 知......- 35 -

    第二节  公 告......- 36 -

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 36 -

    第一节  合并、分立、增资和减资......- 36 -

    第二节  解散和清算......- 37 -

第十二章  修改章程......- 39 -

第十三章  附 则......- 39 -

                          第一章 总 则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》(以下简称《条例》)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
  公司经安徽省人民政府皖政秘 235 号文件《关于同意设立黄山旅游发展股份有限公司的批复》批准,以募集方式设立,在安徽省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,公司统一社会信用代码为:91341000610487768C。

  第三条 公司于 1996 年 10 月 30 日经国务院证券委员会证委发(1996)32 号文批准,并经
上海市证券管理办公室沪办(1996)228 号文同意,首次向境外投资人发行境内上市外资股(B
股)80,000,000 股,1996 年 11 月 18 日公司召开创立大会,1996 年 11 月 22 日公司 80,000,000
股 B 股在上海证券交易所上市;公司于 1997 年 4 月 17 日首次向社会公众发行境内上市人民
币普通股(A 股)40,000,000 股,其中 37,500,000 股于 1997 年 5 月 6 日在上海证券交易所上
市,向公司内部职工配售的 2,500,000 股于 1997 年 11 月 6 日在上海证券交易所上市。

  公司于 1999 年 10 月 15 日经股东大会决议,以资本公积按每 10 股转增 3 股的比例转增
6,990 万股。

  公司于 2006 年 10 月 13 日经股东大会决议,以资本公积按每 10 股转增 5 股的比例转增
15,145 万股。

  公司于 2007 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于核准
黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]178 号)核准,非公
开发行 A 股 1,700 万股,于 2008 年 8 月 4 日上市流通。

  公司于 2015 年 6 月 5 日经中国证监会《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行
股票的通知》(证监许可[2015]994 号)核准,非公开发行 A 股 2,685 万股,于 2016 年 8 月 11
日上市流通。

  公司于 2016 年 5 月 26 日经股东大会决议,以资本公积按每 10 股转增 5 股的比例转增
24,910 万股。

  公司于 2018 年 9 月 10 日至 2019 年 2 月 1 日回购 B 股 17,920,560 股,并于 2019 年 2 月
13 日注销。

  第四条 公司注册名称:黄山旅游发展股份有限公司

          公司英文全称 Huangshan Tourism Development  Co.,Ltd。


  第五条 公司住所:安徽省黄山市屯溪区天都大道 5 号(天都国际饭店 D 座 16-18 楼)。
  邮政编码:245000。

  第六条  公司注册资本为人民币 729,379,440 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称的其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师及总工程师。

  第十二条  公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨:努力发展黄山旅游事业及相关业务,保证公司在商业竞争中持续成功,使全体股东获得满意的经济效益。

  第十四条  经公司登记机关核准,公司的经营范围是:一般项目:名胜风景区管理;游览景区管理;休闲观光活动;游乐园服务;客运索道经营;酒店管理;餐饮管理;品牌管理;旅游开发项目策划咨询;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;会议及展览服务;职工疗休养策划服务;养生保健服务(非医疗);健身休闲活动;体验式拓展活动及策划;组织文化艺术交流活动;票务代理服务;旅客票务代理;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营;互联网销售(除销售需要许可的商品);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);日用品销售;茶具销售;初级农产品收购;茶叶种植;装卸搬运;污水处理及其再生利用;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物业管理;商业综合体管理服务;停车场服务;非居住房地产租赁;柜台、摊位出租;广告发布;软件开发;软件销售;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;网络技术服务。许可项目:旅游业务;道路旅客运输经营;营业性演出;住宿服务;餐饮服务;食品销售;酒
娱乐活动);歌舞娱乐活动;洗浴服务;足浴服务;茶叶制品生产;房地产开发经营;互联网信息服务;网络文化经营。

                          第三章 股 份

                                第一节  股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。

  第十八条  公司的内资股及境内上市外资股,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

  第十九条  公司经批准发行的普通股总数为 23,300 万股,成立时向发起人黄山旅游发展
总公司发行 11,300 万股,占公司可发行普通股总数的 48.50%。

  第二十条  公司的股本结构为:总股本 729,379,440 股,其中人民币普通股 513,300,000
股,境内上市的外资股 216,079,440 股。

  第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节  股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份;

  (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
  (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条  公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的原因,收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

  公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。

                              第三节  股份转让

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