600054 沪市 黄山旅游

公 司 章 程
 Articles of Association

      （2022 年修订）

  黄山旅游发展股份有限公司


                            目  录


第一章 总 则...... - 1 -
第二章  经营宗旨和范围...... - 2 -

第三章  股 份...... - 3 -

  第一节 股份发行...... - 3 -

  第二节 股份增减和回购...... - 3 -

  第三节 股份转让...... - 4 -

第四章  股东和股东大会...... - 5 -

  第一节 股 东...... - 5 -

  第二节 股东大会的一般规定 ...... - 7 -

  第三节 股东大会的召集...... - 8 -

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... - 9 -

  第五节 股东大会的召开...... - 10 -

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... - 13 -

第五章  董事会...... - 16 -

  第一节 董 事...... - 16 -

  第二节 独立董事...... - 18 -

  第三节 董事会...... - 21 -

  第四节 董事会秘书...... - 24 -

第六章  总裁及其他高级管理人员...... - 25 -
第七章  监事会...... - 26 -

  第一节 监 事...... - 26 -

  第二节 监事会...... - 27 -

第八章  党建工作...... - 28 -

  第一节 党组织的机构设置 ...... - 28 -

  第二节 公司党委职权...... - 28 -

  第三节 公司纪委职权...... - 29 -

第九章  财务会计制度、利润分配、审计...... - 29 -

  第一节 财务会计制度...... - 29 -

  第二节 内部审计...... - 31 -

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... - 31 -

第十章  通知和公告...... - 32 -

  第一节 通 知...... - 32 -

  第二节 公 告...... - 32 -

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 32 -

  第一节 合并、分立、增资和减资 ...... - 32 -

  第二节 解散和清算...... - 33 -

第十二章  修改章程...... - 35 -

第十三章  附 则...... - 35 -

                          第一章 总 则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公
司党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。

    公司经安徽省人民政府皖政秘 235 号文件《关于同意设立黄山旅游发展股份有限公司的
批复》批准，以募集方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：91341000610487768C。

    第三条  1996 年 10 月 30 日经国务院证券委员会证委发(1996)32 号文批准，并经上海市
证券管理办公室沪办(1996)228 号文同意，成功发行境内上市外资股（B）股 80,000,000 股，
11 月 18 日公司召开创立大会，同年 11 月 22 日公司 80,000,000 股 B 股在上海证券交易所上
市；公司于 1997 年 4 月 17 日向境内公众发行 40,000,000 股 A 股，其中 37,500,000 股于 1997
年 5 月 6 日在上海证券交易所上市，向公司内部职工配售的 2,500,000 股于 1997 年 11 月 6
日在上海证券交易所上市。

    公司于 1999 年 12 月 13 日以资本公积金向全体股东按 10:3 的比例转增股本，共计转增
股份 6,990 万股，于 1999 年 12 月 14 日在上海证券交易所上市。

    公司于 2006 年 11 月以资本公积金向全体股东按 10:5 的比例转增股本，共计转增股份
15,145 万股。

    公司于2007年7月13日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通股1700
万股，于 2008 年 8 月 4 日上市流通。

    公司于 2015 年 6 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通股 2685
万股，于 2016 年 8 月 11 日上市流通。

    公司于 2016 年 6 月 21 日实施了 2015 年度利润分配方案，其中以资本公积金向全体股东
按 10:5 的比例转增股本，共计转增股份 24,910 万股。

    公司于 2019 年 2 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购 B 股
股份 17,920,560 股。

    第四条  公司注册名称：黄山旅游发展股份有限公司

            公司英文全称 Huangshan Tourism  DevelopmentCo.,Ltd。

    第五条  公司住所：安徽省黄山市屯溪区天都大道 5 号（天都国际饭店 D 座 16-18 楼）。

    邮政编码：245000。

    第六条  公司注册资本为人民币 729,379,440 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称的其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘
书、总会计师及总工程师。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：努力发展黄山旅游事业及相关业务，保证公司在商业竞争
中持续成功，使全体股东获得满意的经济效益。

    第十三条  经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：名胜风景区管理；游
览景区管理；休闲观光活动；游乐园服务；客运索道经营；酒店管理；餐饮管理；品牌管理；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；职工疗休养策划服务；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；票务代理服务；旅客票务代理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；茶具销售；初级农产品收购；茶叶种植；装卸搬运；污水处理及其再生利用；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；商业综合体管理服务；停车场服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；广告发布；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务。许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；营业性演出；住宿服务；餐饮服务；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；歌舞娱乐活动；洗浴服务；足浴服务；茶叶制品生产；房地产开发经营；互联网信息服务；网络文化经营。


                          第三章  股 份

                                第一节  股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。

    第十七条  公司的内资股及境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中托管。

    第十八条  公司经批准发行的普通股总数为 23300 万股，成立时向发起人黄山旅游发展
总公司发行 11300 万股，占公司可发行普通股总数的百分之四十八点五。

    第十九条  公司的股本结构为：总股本 729,379,440 股，其中人民币普通股 513,300,000
股，境内上市的外资股 216,079,440 股。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；


    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；连续 20 个交易日公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）