中信证券股份有限公司
关于
浙江广厦股份有限公司
控制权收购
之
2021 年三季度持续督导意见
财务顾问
二〇二一年十一月
声明
中信证券股份有限公司接受东阳市东科数字科技有限公司委托，担任其收购浙江广厦股份有限公司控制权之财务顾问。《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三十八条规定：“涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问还应履行如下持续督导职责：……（二）结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告，在相关定期报告公布后十五日内出具持续督导意见，报本所备案，意见内容应包含本指引的要求，并重点关注相关当事人及上市公司是否违反公司治理和内控制度的相关规定、控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形。”
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合上市公司披露的 2021 年三季度报告出具《中信证券股份有限公司关于浙江广厦股份有限公司控制权收购之 2021 年三季度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见根据信息披露义务人及上市公司提供的相关材料编制，信息披露义务人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本持续督导意见 指 《中信证券股份 有限公司关于浙江广厦股份有限公司控 制
权收购之 2021 年三季度持续督导意见》
本持续督导期 指 2021 年第三季度
信息披露义务人/东科数字 指 东阳市东科数字科技有限公司
浙江广厦/上市公司/公司 指 浙江广厦股份有限公司
广厦控股 指 广厦控股集团有限公司
东阳市国资办 指 东阳市人民政府国有资产监督管理办公室
东阳市东科数字 科技有限公司 参与司法拍卖，竞拍取得 广
本次权益变动/本次交易 指 厦控股所持的21,805万股上市公司股票，并成为上市公司控
股股东
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本持续督导意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、本次收购基本情况
广厦控股所持的 21,805 万股上市公司股票（占广厦控股所持上市公司股份
的 51.97%，占上市公司股份总数的 25.83%）于 2021 年 6 月 28 日 10 时至 2021
年 6 月 29 日 10 时在阿里拍卖平台（https://sf.taobao.com）公开拍卖，信息披露
义务人在本次公开竞价中以最高应价胜出。
2021 年 7 月 8 日，东科数字付清了拍卖成交款。
2021 年 7 月 9 日，东科数字与东阳市人民法院签署了《拍卖成交确认书》。
2021 年 7 月 12 日，东科数字收到东阳市人民法院出具的《执行裁定书》
（（2021）浙 0783 执 2961 号之二）。
2021 年 7 月 12 日，东科数字在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了过户登记手续。
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由广厦控股变更为东科数字，上市公司实际控制人由楼忠福变更为东阳市国资办。
二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况
（一）信息披露义务人及上市公司规范运作情况
本持续督导期间内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对浙江广厦的股东权利。浙江广厦按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间内，未发现信息披露义务人及上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况
（一）公开承诺履行情况
根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明，经核查，本持续督导期
序号 序号 是否履行承诺
1 《关于保持上市公司独立性的承诺 》 是
2 《关于避免与上市公司同业竞争的 承诺》 是[注]
3 《关于规范与上市公司关联交易的 承诺》 是
注： 本次收 购中，东 阳国投 作出承 诺： “鉴于 本公司 下属控股 子公司 东阳市 香悦文化旅游发 展有限 公司当 前经营范 围涵盖 “电视剧 制作” ，全资 子公 司东阳 日报有限 公司旗下浙江 东阳影 视文化 投资有限 公司的 经营范围 涵盖“ 影视文 化项 目投资 ”，存在 与浙江广厦股 份有限 公司（ 以下简称 “上市 公司”） 潜在同 业竞争 的可 能性。 本公司承 诺将在本次权益变 动后 3 个月 内督促东阳 市香悦文化 旅游发展 有限公司、 浙江东阳影 视文化投资有限公司 变更其经营 范围，以消 除潜在同业 竞争。”根 据东阳国投 出具的说明 文件，该两家公司目 前实际业务 未涉及影 视领域。东 阳市香悦文 化旅游发展 有限公司已 于 2021年 10 月 12 日完成经营范 围的变更登 记，经营范 围中不再 涵盖“电视 剧制作”。 浙江东
阳影视文化投 资有限公司已于 20 21 年 10 月 11 日 发出股东 会通知，计 划召开股东 会审议
变更经营范围 的议案；并于 2021 年 11 月 8 日 召开股东会，审议通过了 变更经营范 围的议
案，并将尽快 办理工商变 更登记，变 更后经营范 围中将不再 涵盖“影视 文化项目投 资”；就经营范 围中的 “电影 摄制服务 、电视 剧制作、 电视剧 发行、 电影 发行” 等，东阳 国投将与另一 股东金 华日报 报业传媒 中心积 极沟通， 尽快予 以变更 。此 外，东 阳国投及 其下属控股子 公司在 本次持 续督导期 间内未 对外投资 或新设与浙 江广厦 存在同 业竞争的 公司或项目。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间内，收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中作出承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）后续计划落实情况
1、改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》：“本次权益变动完成后，信息披露义务人未来 12 个月内拟实施有利于改善上市公司资产质量、促进上市公司持续健康发展的资产、业务调整，截至本核查意见签署日，尚无确切的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”
本持续督导期内，上市公司实施了对正蓝节能控制权的收购，并于 2021
年 9 月份开始将其纳入上市公司合并报表范围。但截至本持续督导期间末，公司营业收入仍以影视业务收入为主，主营业务未发生变更。
2、对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》：“本次权益变动完成后，信息披露义务人未来 12 个月内拟实施有利于改善上市公司资产质量、促进上市公司持续健康发展的资产、业务调整，截至本核查意见签署日，尚无确切的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”
本持续督导期内，上市公司实施了对正蓝节能控制权的收购，并于 2021
年 9 月份开始将其纳入上市公司合并报表范围。
3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《详式权益变动报告书》：“2021 年 7 月 12 日，上市公司召开第十
届董事会第五次会议审议通过《关于第十届董事会提前换届的议案》、《关于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》等议案；同日，上市公司第十届监事会第三次会议审议通过《关于公司第十届监事会提前换届的议案》、《关于第十一届非职工代表监事候选人的议案》等议案。具体情况如下：
1、第十一届董事会候选人
（1）非独立董事候选人
上市公司董事会同意提名蒋旭峰先生、赵云池先生、吴翔先生、张康乐先生、娄松先生、陈艳女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。其中蒋旭峰、张康乐、娄松三人由东科数字推荐。
（2）独立董事候选人
上市公司董事会同意提名陈高才先生、武鑫先生、刘俐君先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。
2、第十一届监事会非职工代表监事候选人
公司监事会同意提名张彦周先生、蒋磊磊先生为公司第十一届监事会非职
工代表监事候选人。二人均由东科数字推荐。
上述议案尚需上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过方生效。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。”
本持续督导期内，根据上市公司公告，2021 年 7 月，经上市公司第十届董
事会第五次会议、第十届监事会第三次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过更换董事、监事、高级管理人员的相关议案，公司召开第十一届董事会第一次会议审议通过了选举公司第十一届董事会董事长、董事会专业委员会成员，聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，具体情况如下：
1、第十一届董事会组成成员
（1）非独立董事
蒋旭峰、赵云池、吴翔、张康乐、娄松、陈艳为公司第十一届董事会非独立董事，其中蒋旭峰为董事长。
（2）独立董事
陈高才、武鑫、刘俐君为公司第十一届董事会独立董事。
（3）董事会专业委员会成员
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