证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2019-006
中国联合网络通信股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2019年2月1日。
授予预留限制性股票数量：1,356.3万股。
中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划首期授予方案（以下简称“限制性股票激励计划”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》。根据公司限制性股票激励计划的规定和公司2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定向符合条件的激励对象授予预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年8月16日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司与全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年8月16日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)及其摘要的议案》及其他相关提案，并就限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。
3、公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司收到国资委出具的《关于中国联合网络通信股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2017]1309号)，原则同意中国联通实施限制性股票激励计划，以及限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2018年1月16日至2018年1月29日期间，公司通过内部网站或各下属单位公告栏等途径，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。
5、2018年2月9日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿和授予名单的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划修订有利于公司的持续发展及不存在损害公司与全体股东利益的情形发表独立意见。
6、2018年2月9日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象审核意见的议案》。
7、公司于2018年2月12日公告了《关于监事会对公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象的审核意见及公示情况说明》。
8、2018年2月28日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
9、2018年3月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
10、2018年3月15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于审议董事会<关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案>的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
11、2018年4月9日，公司限制性股票激励计划首次授予登记完成，授予7,752名激励对象79,386.1万股限制性股票。
12、2019年1月9日至2019年1月28日期间，公司通过内部网站或各下属单位公告栏等途径，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。
13、2019年1月30日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
14、2019年1月30日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会
认为限制性股票激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2、激励对象均在2017年业绩年度个人绩效考核为“称职”或以上，均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3、2016年度公司业绩完全达到限制性股票激励计划规定的授予条件，具体如下：
指标 2016年实绩 是否达标 授予条件
主营业务收入 增长2.17% 满足条件 主营业务收入增长率大于2.0%
利润总额 5.81亿元 满足条件 利润总额大于5.0亿元
净资产收益率（ROE） 0.21% 满足条件 净资产收益率（ROE）大于0
注1:为更好满足内部经营管理需要，自2017年起原主营业务收入所包含的ICT业务相关产品销售收入已重分类至其他业务收入下的销售通信产品收入，并相应重列历史期间相关数据。
注2:净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]
综上，董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就。
（三）关于本次预留部分授予与已披露的限制性股票激励计划的差异情况说明
本次预留部分授予与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
（四）预留授予的具体情况
1、授予日：2019年2月1日
2、授予数量：1,356.3万股
3、授予人数：198人
4、授予价格：3.79元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况
（1）限制性股票激励计划的有效期自限制性股票获授之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，有效期为60个月。
（2）限制性股票自获授之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票在获授之日起满24个月后分三期解锁，每期解锁的比例分别为40%、30%和30%，依据激励对象所在单位的经营业绩和激励对象价值贡献确定解锁当年业绩贡献匹配档次，据此差异化确定当期解锁比例。具体解锁安排如下：
1)第一个解锁期，自获授之日起24个月后的首个交易日起至获授之日起
36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量占获授数量的40%；
2)第二个解锁期，自获授之日起36个月后的首个交易日起至获授之日起
48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量占获授数量的30%；
3)第三个解锁期，自获授之日起48个月后的首个交易日起至获授之日起
60个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量占获授数量的30%。
7、激励对象名单及授予情况
授予预留限制性股票涉及的激励对象共计198人，激励对象包括对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才。具体分配情况如下：
授予预留限制性股票 人均授予股数 授予总股数
人数
涉及的激励对象 （万股） （万股）
公司核心管理人才及专业人才 198 6.9 1,356.3
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以2019年2月1日为授予日，向198名激励对象授予1,356.3万股预留限制性股票。
三、预留限制性股票授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，1,356.3万股预留限制性股票成本合计为2,000万元，2019年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
摊销总费用 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,000 687 750 383 167 13
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，受限制性股票解锁数量的估计与授予日公允价值及其他假设估计的预测性影响，目前预计的限制性股票成本总额与实际授予后的限制性股票成本总额会存在差异。实际成本应根据授予日公允价值、预计员工考核达标率和离职率等参数确定，应以公司出具的经审计年度财务报表为准。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司预计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和员工的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升预计高于其带来的费用增加。
四、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所的律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予事项符合《管理办法》《试行办法》《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》的有关规定。
五、备查文件
1、中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第十次会议决议。
2、中国联合网络通信股份有限公司第六届监事会第七次会议决议。
3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的独立意见。
4、中国联合网络通信股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划首期授予方案预留部分授予激励对象的审核意见及公示情况说明。
5、北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司首期限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书。
