证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时2003-032
中国联合通信股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告
中国联合通信股份有限公司(以下简称″公司″或″本公司″)第一届董事会
第十一次会议于2003年11月19日在北京召开。会议应到董事11名,实到10名,杨贤
足董事委托刘韵洁董事出席会议并行使表决权。董事出席人数符合《中国联合通
信股份有限公司章程》的规定,公司监事列席了会议。
根据《公司法》的规定,董事会决议必须经全体董事的过半数通过。由于本
公司的独立董事为4名,为形成董事会决议,本次董事会会议在对关联交易事项进
行表决时,7名关联董事承诺遵循公开、公平、公正的原则,在不损害公司及中小
股东利益的前提下,参与关联交易事项的表决。
本次董事会会议经表决一致通过如下决议：
一、 批准本公司″关于收购山西等九省移动通信业务 ″九省收购″ 及持
续性关联交易的提案″(″提案1″),包括如下事项：
一 同意中国联通(BVI)有限公司 ″联通BVI公司″ 向联通世纪(BVI)有限
公司 ″世纪BVI公司″ 收购联通新世界(BVI)有限公司 ″新世界BVI公司″ 的全
部股权 以上称″关于新世界BVI公司的股权转让I″ ,并由联通BVI公司将其受让
的新世界BVI公司的全部股权转让给中国联通股份有限公司 ″联通红筹公司″
以上称″关于新世界BVI公司的股权转让II″ 。联通BVI公司从世纪BVI公司受让
新世界BVI公司全部股权和其向联通红筹公司转让新世界BVI公司全部股权对价均
为人民币32亿元。因此,为本次九省收购之目的,同意联通BVI公司与世纪BVI公司、
联通红筹公司分别签署关于新世界BVI公司的股权转让协议。″关于新世界BVI公
司的股权转让I″的生效将取决于″关于新世界BVI公司的股权转让II″的生效。
二 同意签署《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》。
(三)同意本公司将其在《CDMA网络容量租赁协议》和《综合服务协议》项下
的权利和义务转让给联通新世界通信有限公司 ″联通新世界″ ,并签署相关转
让协议。
(四)同意本公司将从中国联合通信有限公司 ″联通集团″ 许可使用的商标
免费许可给联通新世界使用并签署相关商标许可协议。
二、批准本公司″关于出售国信寻呼 ″寻呼出售″ 及持续性关联交易的提
案″(″提案2″),包括如下事项：
一 同意本公司向中国联通有限公司 ″联通运营公司″ 收购国信寻呼有
限责任公司 ″国信寻呼″ 的全部股权 以上称″关于国信寻呼的股权转让I″
,并由本公司将其受让的国信寻呼的全部股权转让给联通集团 以上称″关于国信
寻呼的股权转让II″ 。本公司从联通运营公司受让国信寻呼全部股权和向联通
集团转让国信寻呼全部股权对价均为人民币27.5亿元。因此,为本次寻呼出售之
目的,同意本公司与联通运营公司、联通集团分别签署关于国信寻呼的股权转让
协议。″关于国信寻呼的股权转让I″的生效将取决于″关于国信寻呼的股权转
让II″的生效。
二 同意签署《基于人工平台的综合服务协议》。
三 基于联通运营公司、联通新世纪通信有限公司 ″联通新世纪″ 以及
联通新世界各自提供移动通信业务的区域,同意本公司将其在《基于人工平台的
综合服务协议》项下的权利和义务分别转让给联通运营公司、联通新世纪以及联
通新世界,并签署相关转让协议。
四 同意签署《房屋租赁协议》。
五 同意公司将其在《房屋租赁协议》项下的全部权利和义务全部转让给
国信寻呼。
三、为本次九省收购以及寻呼出售之目的,批准公司起草的《中国联合通信
股份有限公司关于收购山西等九省移动通信业务、出售国信寻呼及持续性关联交
易公告》,详见公司同日刊登的公告全文。
四、批准″关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的提案″。
同意以公司董事会公告形式通知公司股东,于2003年12月22日在深圳市召开
中国联合通信股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,审议提案1和提案2中
列明事项所涉及的相关协议。详见公司同日刊登的公告。
中国联合通信股份有限公司
董 事 会
二零零三年十一月二十日
