公开
中航直升机股份有限公司
章程
（修订草案）
（本章程修订草案经2023年 4月27日召开的中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交公司股
东大会批准后生效）
二〇二三年四月二十七日
第一章 总则
第一条 为确立中航直升机股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕720 号文批准，以发起设立方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2000 年 11 月 15 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 6,000 万股，于 2000 年 12 月 18 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航直升机股份有限公司
公司英文名称：AVICOPTERPLC
第五条 公司住所：中国黑龙江省哈尔滨高新技术开发区集中开发区 34 号楼
邮政编码：150060
第六条 公司注册资本为人民币 589,476,716 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十一条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十四条 根据《党章》规定，公司设立党总支，统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党总支对公司重大事项进行集体研究把关。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨:坚定“航空报国”初心，笃行“航空强国”使命，以市场需求为导向，以经济效益为中心，充分发挥公司人才荟萃、技术密集和设备精良优势，依靠科技进步和技术创新，积极参与国内外航空产品领域的合作与竞争，致力于优化产品结构、促进产品升级和不断开发
东。
第十六条 经依法登记,公司的经营范围为:
航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售；航空科学技术开发、咨询、服务；机电产品的开发、设计研制、生产和销售（国家规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起设立时经批准发行的普通股总数
为 9,000 万股，均由发起人认购。
公司发起设立时向发起人发行股份如下：
股东名称 所持股份（万股） 占总股本比例（%）
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 8,945 99.39
中国飞龙专业航空公司 15 0.17
中国航空工业供销总公司 15 0.17
哈尔滨双龙航空工程有限责任公司 15 0.17
中国航空技术进出口哈尔滨公司 10 0.10
合计 9,000 100.00
第二十二条 公司股份总数为 589,476,716 股，均为普
通股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企
业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十四条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资
采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工业集团有限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
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