招商银行股份有限公司
2015年度第一期
员工持股计划（修订稿）
（认购非公开发行A 股股票方式）
2015年8月
声明
招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
（一） 为进一步完善本公司的法人治理结构，稳定管理层与骨干员工队
伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合”的原则，设立招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）。
（二） 本持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（三） 本持股计划由本公司董事会提议，必须满足如下条件后方可实施：
（1）本持股计划经本公司股东大会批准，为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经本公司股东大会（含类别股东会议）批准；（2）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经中国银监会核准；（3）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经中国证监会核准；（4）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项向香港联合交易所报备。
（四） 本公司员工参加本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及经
董事会核准的其他合法方式的资金来源。本持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本持股计划认购本公司本次非公开发行的A股股票资金总额不超过60亿元，认购本次非公开发行的股票数量为不超过434,782,608股，若本次非公开发行的价格因本公司股票在定价基准
日至发行日期间发生除权、除息事项而进行调整，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。本持股计划的参加对象的总人数不超过8,500人，其中包含本公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员、中层干部、骨干员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员，非执行董事和股东监事参加本持股计划需报经相关机构批准，独立非执行董事与外部监事不参加本持股计划。参加本持股计划的董事、监事和高级管理人员合计认购的持股计划份额（初始份额）不超过7,808,000份，占本持股计划份额（初始份额）总数的比例不超过1.80%，具体数量根据相关机构批准情况及前述人员实际缴款情况确定。
（五） 本持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为13.80元/股，
该发行价格不低于审议通过本次非公开发行方案的本公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日（基准日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格与发行底价均将作相应调整。
（六） 本持股计划项下本次非公开发行所获得的标的股票的锁定期为36
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个月，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。
（七） 本持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立专门的广
发原驰·招商银行1号定向资产管理计划对本持股计划进行管理。本持股计划将通
1如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准。
过该资产管理计划认购本次非公开发行的股票。
（八） 本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（九） 本持股计划存续期为六年。
（十） 本持股计划为本公司2015年度第一期员工持股计划，原则上未来
两年每年推出一期员工持股计划，分别为第二期员工持股计划和第三期员工持股计划。三期员工持股计划资金总额合计不超过100亿元。
（十一） 未来第二期及第三期员工持股计划资金总额分别不超过20亿元。
第二期及第三期的具体方案将由本公司另行制定并报董事会和股东大会批准，股票来源为二级市场购买或认购非公开发行股票；若涉及认购非公开发行股票的，还需另行获得本公司董事会、股东大会（含类别股东会议）的批准并且报请相关监管部门核准及备案。
目录
一、释义......1
二、本持股计划的目的与原则......3
三、本持股计划的参加对象......4
四、资金来源、股票来源及禁售期间......6
五、本持股计划的存续期限、变更和终止......8
六、持股计划份额的归属及处置......11
七、持有人会议及其召集和表决程序......14
八、管理委员会及其职责......17
九、本持股计划的管理......19
十、本持股计划需履行的程序......24
十一、股东大会授权董事会的具体事项......25
十二、其他......26
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
指招商银行股份有限公司2015年度第一期
本持股计划 员工持股计划
本公司 指招商银行股份有限公司
由以下三部分股票构成：（1）本持股计划认
购的本公司为实施本持股计划而非公开发
行的本公司A股股票；（2）前述股票在本持
标的股票 股计划存续期间基于本公司派发股份股息
和转增股本而产生的股票孳息；以及（3）
本持股计划参加本公司后续股票发行而增
加持有的本公司A股股票
指本公司确定的有权参与本持股计划的本
参加对象 公司核心骨干人员
指本持股计划根据所持有的标的股票的数
量划分的等份，每一个持股计划份额对应一
股标的股票（该一股标的股票包含相应的本
持股计划份额 持股计划现金资产（若有））；持股计划份额
包括初始份额以及归属份额，由本公司委托
资产管理机构进行簿记记载
持有人会议 由全体计划持有人组成
初始份额 指本公司进行归属之前的持股计划份额
董事会 指本公司董事会
指《公司章程》中所规定的本公司高级管理
高级管理人员 人员
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指《招商银行股份有限公司章程》
股东大会 指本公司股东大会
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指由计划持有人会议选举产生的本持股计
管理委员会 划日常管理机构
指本公司按业绩挂钩考核机制确定由计划
归属 持有人实际享有的本持股计划份额的行动
指本公司进行归属之后的持股计划份额的
余额，为免疑义，在计算归属份额时，不考
归属份额 虑已根据本持股计划出售或过户至计划持
有人名下的股票
计划持有人 指实际出资参与本持股计划的参加对象
上证所 指上海证券交易所
香港联合交易所 指香港联合交易所有限公司
元、亿元 指人民币元、人民币亿元
资产管理机构、资产管理人 指广发证券资产管理（广东）有限公司
指本持股计划委托资产管理机构设立、专门
资产管理计划 用于员工持股的资产管理计划，即广发原
驰·招商银行1号定向资产管理计划
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指中国证券登记结算有限责任公司上海分
中登公司 公司
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
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二、本持股计划的目的与原则
（一） 制定本持股计划的目的
1. 进一步完善本公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的
中长期激励机制；
2. 有效稳定管理层
