600035 沪市 楚天高速

证券简称: 楚天高速        证券代码:600035        公告编号:2021-042
公司债简称：19 楚天 01    公司债代码：155321

公司债简称：20 楚天 01    公司债代码：163303

        湖北楚天智能交通股份有限公司

 关于收购河南省豫南高速投资有限公司 100%股权
          并向其提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：
   公司拟以59,200万元收购河南蓝天集团股份有限公司持有的河南省豫南高
  速投资有限公司（以下简称“豫南公司”）100%股权。
   本次交易完成后，公司拟向豫南公司提供5亿元财务资助，用于补充豫南公司
  经营所需流动资金及归还金融机构借款等。
   本次交易未构成关联交易。
   本次交易未构成重大资产重组。
   交易实施不存在重大法律障碍。
   公司第七届董事会第十六次会议于2021年10月28日审议通过了《关于收购河
  南省豫南高速投资有限公司100%股权并向其提供财务资助的议案》。
   鉴于对未来车流量分析是建立在理论设定的状况下，可能会出现公路沿线地
  方经济增长不如预期、国家层面政策调整、上下行路段出现车辆限制通行状
  况等因素，存在车流量增长不及预期的风险。

    一、交易概述

  湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河南蓝天集团股份有限公司（以下简称“蓝天集团”）签订《关于河南省豫南高速投资有限公司
100%股权之股权转让协议》，豫南公司拥有大广高速（G45）河南新县段高速公路的特许经营权。

  公司第七届董事会第十六次会议于2021年10月28日以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购河南省豫南高速投资有限公司100%股权并向其提供财务资助的议案》，同意公司以人民币59,200万元收购豫南公司100%股权；同时在本次交易完成后，同意公司向豫南公司提供5亿元财务资助，用于补充豫南公司经营所需流动资金及归还金融机构借款等。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、项目转让方基本情况

  蓝天集团为本项目转让方，其基本情况如下：

  1、公司名称：河南蓝天集团股份有限公司

  2、统一社会信用代码：91410000712645579J

  3、注册地址：河南省驻马店市驿城大道1516号蓝天世贸中心A座23层

  4、法定代表人：扶廷明

  5、注册资本：111,700万元

  6、企业性质：其他股份有限公司（非上市）

  7、成立时间：1999年6月29日

  8、经营范围：对电力、燃气、化工、矿业、房地产业的投资；建材、钢材、甲醇、乙二醇、乙醇、冰醋酸、醋酸乙酯、二甲苯、异辛烷、甲基叔丁基醚销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、不动产租赁；商务咨询服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、股权结构：蓝天集团为河南蓝天能源投资股份有限公司全资子公司，河南蓝天能源投资股份有限公司的实际控制人为李新华。

  10、与公司关系：蓝天集团与公司无关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。

  11、最近一年主要财务指标：根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2021）第321022号《审计报告》，蓝天集团截至2020年末资产总额1,044,827.52万元，资产净额322,306.91万元，2020年营业收入952,466.01万元，净利润37,973.04万元。

    三、交易标的及财务资助对象基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为豫南公司100%股权，标的企业豫南公司为蓝天集团全资子公司，其基本信息如下：

  1、公司名称：河南省豫南高速投资有限公司

  2、统一社会信用代码：914115007522905571

  3、注册地址：信阳市新县将军路艾洼第1-3层一号

  4、法定代表人：扶廷明

  5、注册资本：72,000万元

  6、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  7、成立时间：2003年8月8日

  8、经营范围：对高速公路、桥梁、涵道的投资、经营、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）权属状况说明

  截止本公告披露日，蓝天集团所持豫南公司的股权质押股份数量为14,400万股，占豫南公司总股本的20%，蓝天集团保证及时解除质押确保本次交易顺利进行。蓝天集团所持豫南公司的股权为其合法拥有，权属清晰，除上述股权质押外，不存在其它限制或禁止转让的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

  （三）标的企业运营情况

  豫南公司拥有大庆至广州高速公路（G45）（以下简称“大广高速”）河南境内新县段高速公路的特许经营权，主要收入来源于大广高速新县段车辆通行费收入。

  大广高速新县段起于河南省光山县泼河水库西1km处，止于大广高速鄂豫省
界，全长35.223公里，有隧道7条、收费站2处、服务区1处；采用双向四车道高速公路标准设计，设计时速100公里/小时。大广高速新县段2008年6月通车运行，经营权自2010年1月1日至2039年12月31日。

  （四）主要财务指标

  公司聘请具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对豫南公司2020年度和2021年半年度财务报表予以审计。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字[2021]0102946号《审计报告》，豫南公司主要财务数据如下：

                                                                      单位：万元

              项  目                        2020 年末                2021 年 6 月末

 资产总额                                          248,215.45                  213,352.12

 负债总额                                          281,844.17                  160,890.39

 净资产                                            -33,628.72                  52,461.73

              项  目                        2020 年                  2021 年 1-6 月

 营业收入                                          19,267.28                  10,929.85

 营业利润                                          -7,920.71                  -2,902.66

 净利润                                            -7,878.10                  -2,876.99

  截至2021年6月30日，豫南公司借款余额为15.6亿元，其中银行借款13.2亿元，融资租赁借款2.4亿元，平均利率约6.5%。

  （五）最近12个月内增资情况

  根据2021年6月15日豫南公司股东决定：蓝天集团将其持有豫南公司的债权人民币5.24亿元，分别转为对豫南公司的注册资本1亿元，资本公积4.24亿元；对豫南公司的注册资本由7.2亿元增至8.2亿元，增资后蓝天集团对豫南公司的持股比例不变。截至本公告披露日工商变更尚未完成。

  （六）交易标的评估情况

  公司委托具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司对豫南
公司 100%股权价值进行了评估。湖北众联资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30
日为评估基准日出具了众联评报字[2021]第 1283 号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法。

  1、评估假设


  一般假设

  （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

    特殊假设：

  （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  （3）假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

  （4）假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  （5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

  2、评估结论

  评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估必要的程序，采用资产基础法和收益法对河南省豫南高速投资有限公司的股东全部权益价值进行了评估。得出河南省豫南高
速投资有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的评估结论。
  资产基础法（成本法）评估结论：

  被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在 2021 年 6 月 30 日的评估结
果为：总资产评估值 214,569.01 万元，评估增值 1,216.89 万元，增值率 0.57%；

 总负债评估值 160,641.86 万元，评估减值 248.53 万元，减值率 0.15%；股东全
 部权益评估值 53,927.15 万元，评估增值 1,465.42 万元，增值率 2.79%。

    具体评估汇总情况详见下表：

                                                                                  单位：万元

                                    账面价值        评估价值        增减值        增值率％

            项目                      A              B            C=B-A      D=C/A×100%

流动资产                    1        1,351.46        1,321.08        -30.38          -2.25

非流动资产