公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378
公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于拟签署重大合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟分别与关联方湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“省交投集团”）及其控股子公司湖北黄黄高速公路经营有限公司（以下简称“黄黄公司”）签署合同，向省交投集团所辖高速公路路段提供取消高速公路省界收费站所需ETC门架系统设备及相关的安装调试等技术服务，总交易金额暂估为5.35亿元（以实际结算金额为准）。
●公司第六届董事会第二十七次会议于2019年7月12日审议通过了《关于拟签署重大合同暨关联交易的议案》，关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。本议案尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
●至本公告披露日,过去12个月公司与控股股东省交投集团及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易195,325,461.10元。
一、关联交易概述
根据国务院办公厅《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》（国办发[2019]23号）、湖北省人民政府《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》（鄂政办发[2019]38号）等文件精神，省交投集团与黄黄公司拟分别向公司采购取消高速公路省界收费站所需ETC门架系统设备及相关的安装调试等技术服务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
故本次交易构成关联交易。截至本公告披露日,过去12个月公司与控股股东省交投集团及其全资子公司、控股子公司累计发生关联交易195,325,461.10元，占公司最近一期经审计净资产的3.14%。
二、关联方介绍
1、湖北省交通投资集团有限公司
公司名称：湖北省交通投资集团有限公司
统一社会信用代码：91420000562707438F
注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场A栋25楼
法定代表人：龙传华
注册资本：1,000,000万元
企业性质：有限责任公司(国有独资)
成立时间：2010年9月30日
与上市公司关系：公司控股股东
经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资;公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理;智能交通开发与应用;项目评估、咨询;资产经营及管理;金融、股权投资及企业并购;项目代建代管;土地收购储备及开发;房地产开发;风险投资;国际经济及技术合作(需审批方可经营)。
财务状况：截至2018年末资产总额38,752,563.12万元，资产净额10,870,413.78万元，2018年营业收入2,607,673.11万元，净利润190,736.53万元。
2、湖北黄黄高速公路经营有限公司
公司名称：湖北黄黄高速公路经营有限公司
统一社会信用代码：91421100748316988G
注册地址：蕲春县蕲州镇八里湖蕲春管理所
法定代表人：晏振华
注册资本：24,800万元
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合作)
成立时间：2003年4月28日
经营范围：经营管理黄黄高速公路及所属的公路附属设施。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
财务状况：截至2018年末资产总额162,921.95万元，资产净额25,000.00万元，2018年营业收入73,047.44万元，净利润29,000.95万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次关联交易总金额暂估为5.35亿元（以实际结算金额为准），详情如下：
1、与省交投集团的关联交易
公司拟向省交投集团提供其所辖高速公路路段所需ETC门架系统的机电设备供货、安装及调试。该项关联交易金额暂估为4.99亿元（以实际结算金额为准）。
2、与黄黄公司的关联交易
公司拟向黄黄公司提供其所辖路段所需ETC门架系统的机电设备供货、安装及调试。该项关联交易金额暂估为3,600万元（以实际结算金额为准）。
（二）关联交易定价原则
公司与省交投集团、黄黄公司将参考市场同类设备及相关服务市场交易价格，综合采用成本加成法、可比非受控价格法以及利润分割法等多种方法，本着平等协商、互惠互利的原则确定交易价格。
四、关联交易的履约安排
公司将与省交投集团、黄黄公司分别签署合同，交易价格为前述关联交易暂估金额，并要求交易对方根据实际供应情况分期支付合同价款。
省交投集团为湖北省省属国有企业，经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，省交投集团主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定；黄黄公司系省交投集团的控股子公司，经营状况良好。上述关联方有较为充分的履约保障，具备履约能力。
五、本次关联交易对公司的影响
近年来，公司将开辟智能交通业务领域作为转型发展的新阶段目标，持续加
术有限公司的硬件设计制造能力、参股子公司武汉腾路智行科技有限公司的软件研发能力予以整合，积累了项目经验，取得了系列成效，如在鄂黄长江公路大桥上线运行“无感支付”系统，成功开发了高速公路收费运营管理系统、智能养护管理系统，试产的高速公路复合通行卡（CPC卡）、高速公路省界虚拟收费站路侧单元已经通过交通运输部入围检测认证。为抢抓取消高速公路省界站项目带来的机遇，公司也提前进行部署安排，研究ETC门架系统技术方案，并在自营路段设立了ETC门架系统设备测试点。综上，公司具备实施本次关联交易的综合能力。
本次关联交易如能顺利实施，将有助于公司开拓智能交通市场，对公司经营业绩产生积极影响，有利于公司长远发展。本次关联交易各方将严格遵循诚实信用、公平公正的原则开展交易活动，切实维护公司及其他股东的利益不受损害，公司的独立性不受影响。
六、本次关联交易相关的风险分析
（一）取消高速公路省界收费站属重大无先例项目，目前并无成熟经验可供借鉴。对此，公司高度重视，将制订详细的工作实施方案，科学划分作业片区，抽调大批熟悉高速公路工程管理、机电技术的专业骨干组建团队，但因项目技术较为复杂，供应周期较紧，可能存在不能按期全部交货的风险。
（二）在实施过程中，存在因原材料涨价、供货需求量发生变化等不确定因素影响导致本次关联交易实际收益与预期收益出现较大差异的可能。
项目实施过程中如发生重大变化，公司将按相关规定及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经2019年7月12日公司第六届董事会第二十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生回避表决，独立董事均表示同意。该议案同日亦经公司第六届监事会第十六次会议审议通过，关联监事李琳先生回避表决。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》等有关规定，我们作为
关联交易的议案》进行了讨论，现发表事前认可意见及独立意见如下：
我们在事前对本次交易事项进行了了解，认为开展本次交易有助于公司开拓智能交通市场，树立品牌形象，更好地培育新的利润增长点。本次关联交易定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议题提交公司董事会审议。
本次关联交易属于公司正常经营行为，该议案表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事予以回避，决策程序合法有效。
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表意见如下：
公司向关联方湖北省交通投资集团有限公司及湖北黄黄高速公路经营有限公司提供设备和服务，有助于公司开拓智能交通市场，树立品牌形象，更好地培育新的利润增长点。本次交易价格将参考市场同类设备及相关服务市场交易价格制定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2019年7月13日
