证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2011-024
关于国有股权划转获得中国证监会
豁免要约收购义务批复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于 2011 年 9 月 5 日收到中国证监会《关于核准湖北省交通投资有限
公司公告湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可【2011】1376 号）。现将批复主要内容公告如下：
1、中国证监会对湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天高速公路股份有限
公司收购报告书无异议。
2、中国证监会核准豁免湖北省交通投资有限公司因国有资产行政划转导致
合计持有湖北楚天高速公路股份有限公司 376,066,930 股股份，约占楚天高速总
股本的 40.366%而应当履行的要约收购义务。
此前，上述股权划转事宜已获国务院国有资产管理委员会（国资产权【2011】
151 号）批复（详见本公司 2011 年 3 月 11 日公告），相关各方将尽快在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续。
本次国有股权划转后，本公司总股本仍为 931,652,495 股，其中湖北省交通
投资有限公司将持有 376,066,930 股，占总股本的 40.366%，将为公司第一大股
东。
《湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书》详见上海证券交易所网站及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司
二〇一一年九月五日
湖北瑞通天元律师事务所 收购 法律意见书
湖北瑞通天元律师事务所
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湖北瑞通天元律师事务所
关于《湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
湖瑞律非字[2011] 第 023 号
致：湖北省交通投资有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北省交通
投资有限公司（以下简称“省交投公司”）的委托，作为省交投公司
专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他现行
有效的有关法律、法规和规范性文件，就省交投公司为收购湖北楚天
高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”）股权事宜而出具的
《湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书》发表本法律意见。
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本所律师特声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所查阅了本所认为必须查阅的文件，
包括省交投公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，
并就相关问题向省交投公司的负责人作了询问并进行了必要的讨论，
对有关事实进行了核实。
2、省交投公司保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3、本所同意省交投公司将本法律意见书作为必备文件之一，随
其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供省交投公司向中国证监会申请豁免要约收
购的目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《中华人民共和国证券法》第一百七十三条
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的原则，
对《湖北楚天高速股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报
告书》”）的有关内容进行了核查和验证。现发表法律意见如下：
一、收购人的基本情况
本次收购的收购人为省交投公司。
１、省交投公司系经湖北省人民政府以《关于组建湖北省交通投
资有限公司的通知》（鄂政发[2010]42 号）批准设立的国有独资公
司。2010 年 9 月 30 日，省交投公司在湖北省工商行政管理局登记注
册，《企业法人营业执照》注册号为：420000000045469；注册资本
20 亿元；住所：武汉市汉阳区梅岩村 59 号金桥半山花园接待中心，
法定代表人：张嗣义。经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交
通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设
项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理
及运营管理；智能交通开发及应用；项目评估、咨询；资产经营及管
理；股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；房
地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审核方可经营）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，省交投公司是依
照我国法律、行政法规的规定依法设立并有效存续的企业法人，根据
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我国法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，省交投公司不
存在需要终止的情形。
２、根据省交投公司的说明及本所律师适当核查，省交投公司不
存在《上市公司收购管理办法》第６条规定的不得收购上市公司的以
下情形：
（１）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（２）最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（３）最近３年有严重的证券市场失信行为；
（４）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
3、根据省交投公司的章程和本所律师的适当核查，省交投公司
的实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“省国资委”），省交投公司作为国有独资公司，其全部股权均由省国
资委持有。
4、根据省交投公司的确认和本所律师的适当核查，省交投公司
自成立以来没有受到行政处罚、刑事处罚，也没有与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
5、根据《收购报告书》及省交投公司的确认，省交投公司目前
主要负责人的基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 是否取得境
外居留权
张嗣义 男 董事长 中国 湖北武汉 无
龙传华 男 总经理、董事 中国 湖北武汉 无
谭石海 男 董事 中国 湖北武汉 无
祝向军 男 董事 中国 湖北武汉 无
过文俊 男 独立董事 中国 湖北武汉 无
根据省交投公司的确认和本所律师的适当核查，上述人员在最近
五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、根据省交投公司的确认和本所律师的适当核查，截至《收购
报告书》签署之日，省交投公司不存在在其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
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二、 收购决定和收购目的
1、收购人的收购决定和内部决策程序
2010 年 11 月 2 日，省交投公司总经理办公会决议通过了本次股
权划转方案；2011 年 3 月 24 日，省交投公司召开董事会会议，审核
同意本次股权无偿划转事项。
经本所律师适当核查，本次股权划转行为已获省交投公司内部合
法有效的授权和批准。
2、高路集团内部批准程序
湖北省高速公路集团有限公司（以下简称“高路集团”）于 2010
年 11 月 2 日召开董事会。同意将持有的楚天高速股权全部无偿划转
给省交投公司。
3、本次收购已经履行的政府主管部门批准程序
2010 年 11 月 26 日，湖北省人民政府以鄂政函[2010]360 号文，
同意将高路集团持有的楚天高速 376,066,930 股股份（占总股本的
40.366%）无偿划转给省交投公司。
2011 年 3 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权
[2011]151 号文，同意将高路集团所持楚天高速 37,606.693 万股股
份无偿划转给省交投公司。
3、本次收购尚待履行的政府主管部门批准程序
本次收购尚需中国证监会豁免省交投公司要约收购义务并对《收
购报告书》审核无异议后方可实施。
4、收购目的
根据《收购报告书》及省交投公司的确认，本次收购的目的如下：
落实湖北省人民政府《关于组建湖北省交通投资有限公司的通
知》（鄂政发[2010]42号）文件精神，使省交投公司成为楚天高速的
第一大股东，减少中间决策环节、提高管理效率，便于更为直接、高
效地履行国有控股股东义务，加强上市公司的主营业务经营能力，改
善上市公司盈利状况，从而提升上市公司价值，充分实现国有资产的
保值与增值。
本所律师认为，收购人的收购目的有利于提升企业整体竞争力，
并无违反法律强制性规定的情形，收购目的合法。
三、 收购方式
