证券简称:楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2024-054
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于收购荆州市平安交通设施有限公司 100%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 8 日
召开总经理办公会，审议并购荆州市平安交通设施有限公司（以下简称“平安交通”）事宜，同意公司收购平安交通 100%股权，收购价格不超过评估价 2,990 万元。经交易各方协商一致，平安交通 100%股权转让对价为 2,953 万元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1.姓名：陈沛清、吴海燕
2.住所：湖北省荆州市沙市区
3.关联关系说明：陈沛清、吴海燕与公司及公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。陈沛清、吴海燕与公司不存在相关利益安排，亦未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
4.经查询，陈沛清、吴海燕均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：荆州市平安交通设施有限公司
2.统一社会信用代码：914210007220489038
3.注册地址：湖北省荆州市沙市区关沮镇西湖大道 49 号（自主申报）
4.法定代表人：陈沛清
5.注册资本：人民币 1,050 万元
6.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
7.成立时间：1999 年 7 月 5 日
8.经营范围：公路交通安全设施工程、公路机电工程、公路养护工程、市政公用工程、钢结构工程、安防电子科技工程、园林绿化工程、环保工程施工；电子监控设备、红绿灯的安装及销售；交通安全设施生产与销售；交通设施专用产品的销售、安装及维护；交通器材杆件、水泥预制件的生产、安装及销售；工程机械配件、标线涂料的销售；机械设备租赁；交通科技咨询；自有房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9.股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
陈沛清 890.00 84.76%
吴海燕 160.00 15.24%
合计 1,050.00 100%
10.资质情况：公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级资质及市政公用工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包贰级资质
11.主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 2 月 29 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,910.39 3,955.24
资产净额 1,633.27 1,643.74
项目 2024 年 1-2 月（经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 4.99 1,371.80
净利润 -10.02 -0.46
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方 1（转让方）：陈沛清
甲方 2（转让方）：吴海燕
乙方（受让方）：湖北楚天智能交通股份有限公司
（二）转让标的
荆州市平安交通设施有限公司 100%股权
（三）股权转让价款及支付方式
1.转让价款
截至评估基准日 2024 年 2 月 29 日，平安交通 100%股权评估值为人民币
2,990 万元。经交易各方协商一致，平安交通 100%股权转让对价为人民币 2,953万元（最终实际支付价款以按照协议约定的调增调减项进行调整后确定的金额为准）。
2.价款支付
受让方以现金方式分期支付实际应付股权转让价款，其中：
第一期股权转让款金额为 1,000 万元；
第二期股权转让款=525 万元+交割日平安交通货币资金-过渡期产生的各项调减项之和+过渡期产生的各项调增项之和-交割之日起半年内的各项调减项之和+交割之日起半年内的各项调增项之和；
第三期股权转让款=500 万元-交割之日起半年至第二年内发生的各项调减项之和+交割之日起半年至第二年内发生的各项调增项之和。
此外，平安交通在交割日前的债权债务由转让方实质享有或承担，受让方将根据债权债务清理进度支付相应股权转让款。
3.转让价款调整项
调增项主要包括：截至审计基准日（2024 年 2 月 29 日），已形成但未列入
协议的平安交通实际收回的债权。
调减项主要包括：
（1）截至审计基准日，已形成但未列入协议的平安交通的债务；
（2）过渡期平安交通未缴纳的应缴税款；
（3）平安交通在股权交割日前未按期足额缴纳，且在股权交割后政府相关部门发现并要求追缴的各项税、费及相应的滞纳金、罚款、罚金；
（4）平安交通在过渡期内的非正常经营损失；
（5）平安交通在过渡期内新增的非正常经营活动所产生的任何形式的负债（含或有负债）或责任对应的应付款项，由转让方在股权交割日前负责解除，未解除的款项；
（6）平安交通在过渡期内减少的存货、固定资产、无形资产（正常折旧摊销除外）；
（7）转让方就本次股权转让未按平安交通签署的融资合同及各类担保合同约定征得相关债权人同意，由此所产生的合同违约金、赔偿金、罚息、复利及其他相关费用；
（8）转让方为解除平安交通对外担保所产生的应付违约金、罚息、复利、赔偿金、税费及其他费用；
（9）未列入协议的应由转让方承担的平安交通诉讼、仲裁、执行及其他案件所产生的全部应付款项；
（10）自审计基准日起至股东借款结清之日止，平安交通向转让方支付的全部股东及关联方借款利息；
（11）协议及其补充协议约定的其他转让方应补偿款项或应扣减款项。
五、本次收购的定价依据
本次股权收购的交易定价以中介机构出具的评估报告为基本依据，经交易各方协商后确定。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2024]第 1023 号），本次评估采用收益法评估的结果作为评估结论，截至评估基准日2024年2月29日，平安交通经评估后的股东全部权益价值为2,990万元，增值率 83.07%。
六、本次收购对公司的影响
本次股权收购有助于公司拓展公路安全设施市场，实现高速公路投资运营主业的产业链延伸，符合公司发展战略和全体股东利益。本次股权收购资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次交易尚需办理国有产权登记、工商变更登记等手续，存在一定不确定性。公司将根据收购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2024 年 11 月 19 日
