福建发展高速公路股份有限公司第二届董事会第二十一次会议
决议公告暨召开2003年第一次临时股东大会的通知
福建发展高速公路股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2003年5月27日在福州市东水路18号福建交通综合大楼26层本公司会议室召开,应到董事9人,实到6人,公司董事江海先生、王文通先生、邱华炳先生分别委托董事蒋建新先生、余孔壮先生、黄金琳先生出席会议并代行表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长唐建辉先生主持,审议通过如下议案：
一、《关于收购福建省福泉高速公路有限公司部分股权的议案》
二、《关于收购泉州至厦门高速公路机电工程系统的议案》
三、《关于控股子公司福建省福泉高速公路有限公司委托福建省高速公路有限责任公司建设福州至于泉州高速公路机电工程系统的议案》
上述三项议案均为关联交易,具体情况详见与本报告同日刊登的关联交易公告。
四、《关于确定公司第三届董事会董事候选人的议案》。鉴于公司第二届董事会即将任期届满,经与公司主要股东协商,确定第三届董事会董事候选人为唐建辉先生、江海先生、张再坚先生、熊向荣先生、余孔壮先生、蒋建新先生；独立董事候选人为邱华炳先生、黄金琳先生(会计专业人士)、曾五一先生。上述独立董事候选人尚需经中国证监会福州特派办审核同意后,与非独立董事候选人一并提交股东大会审议。(各位董事、监事候选人简历附后)
公司独立董事认为：公司董事候选人的任职资格和提名程序符合有关法规和《公司章程》的规定,人员组成结构合理,有利于公司的发展和进一步完善公司治理结构,同意上述候选人提名。
公司董事会接受王文通先生关于不担任下届董事的请求,公司董事会对王文通先生在公司任职期间忠诚地履行职责,维护股东和公司的利益,促进公司规范运作和发展等方面所发挥的重要作用和作出的贡献,给予充分地肯定,并表示衷心地感谢。
五、《关于修改公司章程的议案》。根据《公司法》及相关法律法规的要求,拟将公司章程中第129条＂董事会由九名董事组成,其中独立董事为2人。＂修改为＂董事会由九名董事组成,其中独立董事为3人。＂
六、召开公司2003年第一次临时股东大会的通知决议
1、会议时间：2003年6月29日上午9：00开始,会期半天。
2、会议地点：福州市五四路福建经贸会展中心酒店
3、会议内容：
1)审议《关于收购福泉高速公路有限责任公司部分股权的议案》
2)审议《关于收购泉厦高速公路机电工程系统的议案》
3)审议《关于控股子公司福建省福泉高速公路有限公司委托福建省高速公路有限责任公司建设福泉高速公路机电工程系统的议案》
4)选举公司第三届董事会成员、第三届监事会成员
5)审议《关于修改公司章程的议案》
4、出席会议人员：
1)凡在2003年6月20日上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
2)本公司董事、监事、高级管理人员。
5、登记办法：
1)国家股、法人股股东的法定代表人出席会议的,须持有法定代表人证明书、本人身份证和股东帐户；委托代理人出席会议的,代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证和股东帐户。
2)社会公众股股东亲自出席会议的,须持有本人身份证、股东帐户；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人的书面委托书、本人身份证和股东帐户。6、登记时间及地点：
2003年6月25日至2003年6月27日9：00-12：00时、14：30-17：30时,在福州市东水路18号福建交通综合大楼26层福建发展高速公路股份有限公司证券投资部登记。股东也可通过传真或邮寄(以收到方邮戳为准)至公司的方式办理登记手续。公司不接受电话登记。
7、其他事项
1)公司股东大会与会股东交通及食宿费用自理。
2)会议联系方式：
联系部门：公司证券投资部
联系电话：0591-7077366(传真：0591-7077266(
通讯地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼26层
福建发展高速公路股份有限公司
邮政编码：350001
特此公告。
福建发展高速公路股份有限公司董事会
2003年5月27日
附件1：出席股东大会授权委托书
委托书
兹委托先生(女士)代表我个人(单位)出席福建发展高速公路股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期：2003年月日
附件2
福建发展高速公路股份有限公司独立董事提名人声明
提名人福建发展高速公路股份有限公司董事会现就提名邱华炳先生、黄金琳先生、曾五一先生为福建发展高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建发展高速公路股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任福建发展高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合福建发展高速公路股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建发展高速公路股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括福建发展高速公路股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：福建发展高速公路股份有限公司董事会
2003年5月27日于福州
附件3 独立董事候选人声明
声明人邱华炳、黄金琳、曾五一,作为福建发展高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建发展高速公路股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
(一)本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
(二)本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
(三)本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
(四)本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
(五)本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
(六)本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
(七)本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
(八)本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
(九)本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括福建发展高速公路股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邱华炳、黄金琳、曾五一
2003年5月27日于福州
附件4董事、独立董事候选人简历
一、董事候选人
唐建辉：男,1954年2月出生,中共党员,大专文化,高级经济师。历任福建省物资厅办公室秘书、科长、副主任、主任,泉州市鲤城区副书记。现任福建省高速公路有限公司董事长、福建发展高速公路股份有限公司董事长。
江海：男,1946年12月出生,中共党员,大专学历,高级经济师。历任交通部公路一局技术员,生产调度局助理工程师,企业管理局主任科员,体制改革司副处长,财务会计司副处长、处长。现任华建交通经济开发中心副总经理、本公司副董事长。
张再坚：男,1944年10月出生,中共党员,本科学历,机械工程师。历任龙岩拖拉机厂副厂长,龙岩地区经委企管科科长、龙岩地区经委副主任,龙岩地区交通局局长、党组书记,龙岩地区行署专员助理,龙岩地区行署市政府党组成员,龙岩市委委员,福建省泉厦高速公路有限责任公司总经理。现任本公司副董事长、本公司泉厦分公司经理。
熊向荣：男,1954年10月出生,中共党员,大专学历,经济师。历任福建省汽车运输总公司办公室主任,福建省运输总公司龙岩公司经理,福建省高速公路建设总指挥部计财部副主任、省高速公路公司办公室主任。现任本公司董事、总经理。
余孔壮：男,1957年8月出生,中共党员,大专文化,高级会计师。历任三明市财政局人秘科、工交企业科、综合计划科、基建科科员、副科长、科长、三明市高速公路有限责任公司副总经理,现任福建省高速公路有限责任公司财务处副处长、本公司董事。
蒋建新：男,1971年11月出生,工商管理硕士,经济师。曾工作于福建省高速公路建设总指挥部计划财务部,福建省高速公路有限公司计划投资处。现任本公司董事、董事会秘书、证券投资部经理。
二、独立董事候选人
邱华炳：男,1942年9月出生,中共党员,教授、博士生导师。历任中国人民大学助教、厦门大学讲师、副教授,现任厦门大学财政系教授、博士生导师、本公司独立董事。主要学术兼职：国务院学位委员会学科评议组成员、全国经济学教学指导委员会副主任、中国资产评估协会副会长、中国财政学会常务理事、中国国有资产管理学会常务理事、中国投资学会理事、福建省财政学会副会长、福建省税务学会副会长。
黄金琳：男,1962!年4月出生,中共党员,经济学硕士,高级会计师、中国注册会计师。历任福建省政府机关事务管理局财务处会计、审计、总会计、财政财务处副处长、处长、局党组成员、副局长,福建省屏山审计师事务所所长,屏山会计师事务所所长,福建省华侨信托投资公司党组成员、总会计师。现任华福
