证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2023-007
三一重工股份有限公司
关于修订《公司章程（GDR 上市后适用）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023 年 2 月 10 日,三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第八
届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<三一重工股份有限公司章程（GDR上市后适用）>的议案》，现公告如下：
公司拟发行 GDR 并申请在德国法兰克福证券交易所挂牌上市，根据《存托凭证监管规定》的规定，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，或者以其非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证的，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证监会的规定。公司结合本次 GDR发行实际情况并参照《到境外上市公司章程必备条款》，拟在《三一重工股份有限公司章程》的基础上，进行进一步修订，形成本次 GDR 发行上市后的适用制度。该修订后的《公司章程（GDR 上市后适用）》，经股东大会通过后，且自 GDR 项目成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护三一重工股份有限公司 第一条 为维护三一重工股份有限公司（以下
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国华人民共和国公司法》(以下简称《公司 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
原条款 修订后条款
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国称《证券法》)和其他有关规定，制订本章 务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
程。 的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到
境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必
备条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市
公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和
规定成立的股份有限公司。 中华人民共和国其他有关规定成立的股份有限
公司经湖南省人民政府湘政函[2000]209号 公司。
文件批准，由原三一重工业集团有限公司 公司经湖南省人民政府湘政函[2000]209 号文依法变更设立，并在湖南省工商行政管理 件批准，由原三一重工业集团有限公司依法变局注册登记，取得企业法人营业执照。 更设立，并在湖南省工商行政管理局注册登记，公司现行登记机关为北京市昌平区市场监 取得企业法人营业执照。
督管理局，公司统一社会信用代码为 公司现行登记机关为北京市昌平区市场监督管
91110000616800612P。 理 局 ， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000616800612P。
第三条 公司于 2003 年 6 月 18 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
第三条 公司于 2003 年 6 月 18 日经中国 监发行字[2003]55 号文核准，首次向社会公众
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 发行人民币普通股 6000 万股，并于 2003 年 7
监会”）证监发行字[2003]55 号文核准，首 月 3 日在上海证券交易所上市
次向社会公众发行人民币普通股 6000 万 公司于 2023 年【】月【】日经中国证监会核
股，并于 2003 年 7 月 3 日在上海证券交易 准，发行【】份全球存托凭证（以下简称
所上市。 “GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表
【】股人民币普通股，于 2023 年【】月【】
日在德国法兰克福证券交易所上市。
第五条 公司住所：北京市昌平区北清路 8 号
第五条 公司住所：北京市昌平区北清路 8 6 幢 5 楼
号 6 幢 5 楼 邮政编码：102206
邮政编码：102206 电话：【】
传真号码：【】
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
8,486,602,087 元。
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 公司董事长为公司法定代表人。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，东与股东之间权利义务关系的具有法律约 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 有法律约束力的文件；前述人员均可以依据公高级管理人员具有法律约束力的文件。 司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
原条款 修订后条款
司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
裁机构申请仲裁。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资
—— 公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得
成为对所投资企业的债务承担连带责任的出
资人。
第十五条公司在任何时候均设置普通股；公司
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 根据需要，经国务院授权的公司审批部门批
准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采用股票的形式。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，
明面值。 并以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条经国务院证券主管机构批准，公司可
以向境内投资人和境外投资人发行股票或
GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份
—— 或 GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司
发行股份或符合国家境外投资监管规定下认
购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和
国境内的投资人。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司境内发行的股票以及在境外发
记结算有限责任公司上海分公司集中存 行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登
管。 记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 2000 年 12 月 8 日公司成立时，向发
起人三一集团有限公司、湖南高科技创业投资
第十九条 2000 年 12 月 8 日公司成立时， 有限公司、无锡亿利大机械有限公司、河南兴
向发起人三一集团有限公司、湖南高科技 华机械制造有限公司和娄底市新野企业有限公创业投资有限公司、无锡亿利大机械有限 司发行了人民币普通股 18000 万股，占公司当公司、河南兴华机械制造有限公司和娄底 时发行股份总数的 100%。
市新野企业有限公司发行了 18000 万股， 公司现股本结构为：普通股【】股，其中，人
占公司当时发行股份总数的 100%。 民币普通（A 股）（以下简称“A 股“）股东持
有【】股，占【】%；境外投资人持有的 GDR
按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础
股票为【】股，占【
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