中信证券股份有限公司
员工持股计划（草案）
（2019年3月）
一、依据
《公司法》、《证券法》、《中共中央、国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证监会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他适用的香港法律及监管规定等。
二、目的
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提升公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，促进公司持续、健康发展。
三、原则
（一）依法合规。严格执行法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时地履行程序和披露信息。严禁利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与。公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）不涉及公司现有股东利益，不额外增加公司经营成本。
四、范围
（一）人员范围
1.与公司签订正式劳动合同的董事、监事。
2.公司高级管理人员。
3.公司中层管理人员。
4.公司经营管理层提名的核心关键员工。
5.总部SVP及以上职级人员，境内各分支机构营业部总经理及以上人员。
6.公司境内全资、控股子公司参照公司总部的原则，根据实际情况确定。
7.符合公司相关规定，总部派往全资、控股子公司的人员。
8.公司其他骨干员工。
（二）人员条件
持股人员应当满足下列全部条件，或者为经过公司董事会批准的其他符合条件的员工。
1.已与公司签订正式劳动合同，并在公司全职工作。
2.已在公司工作满12个月。
3.上一年度个人绩效考核结果符合公司要求。
4.公司股东大会或授权公司董事会批准当期持股计划方案时尚未退休的人员。
五、持股人数及资金额度
员工持股计划中，母公司员工持股人员数量约为1,000-1,500人。本持股计划生效后，公司董事会将根据本计划规定的流程，确定参与持股计划的人数、资金额度及持股份额。
六、资金来源
员工持股计划的资金来源，为公司应付员工的合法薪酬，境内全资、控股子公司的资金来源于子公司应付员工的合法薪酬。
七、股票来源
员工持股计划的股票来源，由信托管理机构根据管理委员会的指示直接在二级市场购买公司的A股或H股股票。
八、持股规模
全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数，累计不超过公司股份总数的10%（当超过股份总数的5%时，须按中国证监会规定报批），其中员工持股计划所持的A股股票总数和H股股票总数分别不超过各自类别股份总数的10%，本员工持股计划不会导致公司股权分布不符合公司股票上市地相关法律法规及上市规则规定的上市条件要求。单
个员工所获股份权益对应的股票数量，累计不超过公司股份总数的0.5%。员工持股计划持有的股票总数，不包括员工通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及后期按股份权益转增或获配的股份。
如未来相关法律、行政法规发生变化，本员工持股计划应保证满足新的要求。
九、持股期限
（一）员工持股计划有效期
本员工持股计划的有效期为10年，自公司股东大会审议批准之日起算，至有效期届满后自行终止，也可经公司股东大会审议批准或根据相关法律、法规的规定提前终止或延长。员工持股计划分年实施，由公司股东大会授权公司董事会审议批准每期员工持股计划方案，授权公司经营管理层具体实施。
每期员工持股计划的锁定期限不低于24个月，锁定期内不得进行交易，自公司公告当期标的股票过户至信托管理机构为本员工持股计划专门设立的持股账户名下时起算。
（二）购股期
每期员工持股计划的购股自公司股东大会或授权公司董事会审议通过之日起6个月内完成。
（三）购股窗口期
员工持股计划下信托管理机构在二级市场的购股窗口期，严格按照公司股票上市地证券交易所的相关规定执行。
（四）股份调整
公司实施融资、转增股本、派息、派送红利、缩股等行为时，正在执行的员工持股计划所持有的公司股票将按照同股同权的原则，相应处理。
十、持股计划管理
（一）持有人
实际参加员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工，即为持有人。每期员工持股计划存续期内（存续期由不低于24个月的锁定期、股票处置和收益分配期构成），持有人所持有的股票份额不得出售、转让、退出、抵押或质押、担保或偿还债务。
参与各期员工持股计划人员当年有下列情形之一的，不得成为当期的参与人，且其在员工持股计划项下持有的股票及衍生权益将被收回。
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3.最近三年内因个人故意或过失行为触犯国家刑法，被司法机关追究刑事责任的。
4.最近三年内因个人故意或过失行为，给公司经营活动、声誉及利益造成严重损害的。
5.公司董事会认定的不能成为持有人的情形。
6.相关法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
此外，员工持股计划持有人在员工持股计划存续期内主动离职或因绩效考核被淘汰等离开公司的，其持有的股票及衍生权益将被收回。
上述收回后的股票及衍生权益，留与下一期持股计划。
在员工持股计划存续期内，员工持股计划持有人退休、内部退养、病退，其享有的权益归属保持不变；持有人身故，由法定继承人继承。
（二）持有人代表会议
员工持股计划的权力机构为“持有人代表会议”。持有人代表由各部门推选，持有人代表会议下设管理委员会，委员由持有人代表会议选举或罢免，委员会指定负责人主持持有人代表会议。
管理委员会负责监督员工持股计划的日常管理，并授权信托管理机构代行股东权利，但信托管理机构在本员工持股计划下购入的公司A股或H股股票，在其持有期间均不享有投票权。
（三）信托管理机构
本持股计划委托独立第三方管理。信托管理机构是本持股计划的受托管理机构，具备符合相关法律法规要求的资产管理资质，以法律法规允许的途径购买和持有公司股票。
持有人代表会议与信托管理机构签订“员工持股计划受托管理合同”，明确权利义务关系，维护员工持股计划持有人
的合法权益，确保员工持股计划的资产独立、安全。信托机构管理员工持股计划产生的服务费用，由员工持股计划支付。
信托管理机构代表持有人行使股东权利（投票权除外），并根据员工持股计划受托管理合同执行股票买卖、分红收息、收益分配、税费缴纳等相关工作。信托管理机构只能在得到管理委员会的指示后才可购买或卖出本员工持股计划下的标的股票，避免因涉窗口期或敏感期而构成内幕交易。
信托管理机构在购买或卖出本员工持股计划下的标的股票时，将按照公司股票上市地上市规则规定的整手（即A股100股/手，H股500股/手）买卖股票，避免产生零碎股和库存股。
（四）锁定期届满后的股票处置及收益分配
每期员工持股计划锁定期结束后，根据管理委员会的指示，信托管理机构在对应股票减持完毕并扣除相关税费后，支付给符合条件的当期员工持股计划持有人；锁定期结束后至管理委员会指示信托机构卖出相关股票前，该等股票仍由信托管理机构代表持有人持有，持有人个人无权处分或指示信托管理机构出售相关的股票。
十一、持股计划变更和终止
公司股东大会授权公司董事会对员工持股计划进行解释。但员工持股计划在未达到最高持股规模前的提前终止和对计划内容的实质修改仍需股东大会批准。
本员工持股计划的有效期届满前2个月，经持有人代表
会议审议后，公司董事会提交公司股东大会审议通过，本持股计划的有效期可以延长。每期员工持股计划在收益分配完成后终止。
如因信托管理机构出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划项下的公司股票无法在有效期届满前全部变现时，经持有人代表会议审议同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的有效期可以延长，单次延长期限不超过六个月。
十二、财税处理
严格按中国内地及香港相关规定执行。
