证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2015-017
中信证券股份有限公司关于收购
昆仑国际金融集团有限公司60%股权的进一步公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
签署股份转让协议
2015年1月29日，中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“中信证券”）和KVBKunlunHoldingsLimited(以下简称“卖方”)签署了附条件的股份转让协议（以下简称“股份转让协议”或“收购协议”），收购其所持有的昆仑国际金融集团有限公司（KVB Kunlun Financial Group Limited，以下简称“昆仑国际”）12亿股股份（占昆仑国际于本公告日已发行股本总额的60%），收购总价款7.8亿港元（相当于0.65港元/股）。本次股份转让事宜将于全部条件达成（或获豁免（如适用））后第三个营业日（或协议双方书面议定的其他日期）完成。
可能无条件强制现金要约
于本公告日，除股份转让协议项下之标的股份权益外，本公司及本公司一致行动人士并未拥有昆仑国际任何股份或其他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。
收购完成后，本公司及本公司一致行动人士将合计持有昆仑国际12亿股股份，占昆仑国际于本公告日已发行股本总额的60%。
根据收购守则第26.1及13.5条，收购完成后，本公司及本公司一致行动人士须就收购全部已发行昆仑股份（本公司及本公司一致行动人士已拥有或同意将予收购之昆仑股份及于完成时将由卖方保留之3亿股昆仑股份除外）及就注销股份要约结束前期间的所有尚未行使昆仑购股权提出无条件强制现金要约。收购要约由股份要约及购股权要约组成，一经提出，将构成无条件强制性现金要约。
待收购完成后，中信证券融资（香港）有限公司（本公司之财务顾问）将代表本公司及遵照收购守则，根据收购守则将予发行之综合文件所载列之条款提出收购要约，基准如下：
股份要约
每股要约股份：0.65 港元现金
购股权要约
注销每份尚未行使昆仑购股权（行使价为0.414港元/股）：0.236 港元现金/股
于本公告日，昆仑国际已发行20亿股股份，并且拥有可按行使价0.414港元/股认购最多3,828万股股份之尚未行使之昆仑购股权。假设概无尚未行使昆仑购股权于收购要约结束前获行使且于截止收购要约结束时昆仑国际已发行股本并无变动，合计5亿股昆仑股份将纳入股份要约及可认购最多合计3,828万股昆仑股份之尚未行使昆仑购股权将纳入购股权要约。假设于收购要约结束前所有尚未行使昆仑购股权全部行使且于截至收购要约结束时昆仑国际之已发行股本并无其他变动，则合计53,828万股昆仑股份将纳入股份要约。
每股昆仑股份之股份要约价0.65港元相当于本公司于股份转让协议项下所支付之每股昆仑股份之购买价。
收购要约的主要条款载于本公告“二、可能无条件强制现金要约”。
鉴于提出收购要约须待股份转让协议完成后进行，收购要约仅属可能事项，存在不确定性。因此，提请本公司股东及有意投资者注意投资风险。
2015年1月29日，本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于收购昆仑国际金融集团有限公司60%股权的议案》。同日，本公司与卖方签署了附条件的收购协议（详见2015年1月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站《中信证券股份有限公司关于收购昆仑国际金融集团有限公司60%股权的公告》）。
根据收购守则第3.5条，本公司将与昆仑国际于2015年2月26日在香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）发布联合公告《(1)买卖昆仑国际60%股份 (2)由中信证券融资（香港）有限公司代表中信证券就收购昆仑国际全部已发行股份（中信证券及与其一致行动人士已拥有或同意将予收购之股份除外）及注销所有未行使昆仑国际购股权之可能无条件强制现金要约 (3)昆仑国际恢复股份买卖》，向本公司H股股东和潜在投资者披露股份转让协议、可能无条件强制现金要约等具体内容。本公司同期发布本公告，向本公司A股股东和有意投资者披露收购昆仑国际的相关具体内容。
一、股份转让协议
（一）签订日期：2015年1月29日
（二）订约方
1、卖方：KVB Kunlun Holdings Limited，其于本公告日实益拥有15亿股昆仑
股份，占昆仑国际全部已发行股本总额的75%。
于本公告日，卖方由昆仑国际非执行董事李志达先生拥有75%权益。剩余的25%由已去世徐泓女士（李志达先生的配偶）之遗产实际拥有，其管理人为李志达先生及陈文辉先生。陈先生为李先生家族之朋友并独立于徐女士及昆仑国际集团。
经合理调查，中信证券董事会确认，卖方及其最终实益拥有人均为独立于中信证券及中信证券关连人士及并非彼等一致行动之第三方。
2、买方：中信证券
经合理调查，昆仑国际董事会确认，中信证券及其最终实益拥有人均为独立于昆仑国际及其关连人士及并非与彼等一致行动之第三方。
（三）标的股份
根据股份转让协议之条款，中信证券同意购买，而卖方同意转让标的股份，不附带一切权利负担，但带有标的股份随附之一切权利，包括享有所宣布、作出或派发之任何股息或其他分派之一切权利，其记录日期为收购完成日期当日或之后。标的股份占于本公告日昆仑国际全部已发行股本之60%。
除非于收购完成时同时完成所有标的股份之买卖，否则中信证券并无义务购买且卖方并无义务转让任何标的股份。
（四）对价
标的股份对价为7.8亿港元，相等于每股昆仑股份0.65港元，该对价由买卖双方基于以下因素，公平磋商确定：
1、昆仑国际集团于2013年12月31日经审计合并净资产值；
2、昆仑国际集团的财务状况；
3、昆仑股份现行市价，详情请参见本公告“二、可能无条件强制现金要约”；
4、收购完成后中信证券可获得昆仑国际的控股权益；
5、昆仑国际集团的发展潜力及业务前景。
（五）对价的支付方式
中信证券须按以下方式向卖方支付对价：
1、于2015年1月30日向卖方支付第一笔款项3.9亿港元(“第一笔款项”)(占对价之50%)，并于收购完成后作为对价的一部分；
2、5,000万港元独家费用（由中信证券根据前期的收购意向书支付）于收购完成
后应用作对价一部分；
3、如果本公告“一、股份转让协议——（六）条件——2”所载条件于初步截止日期前尚未全部达成，中信证券应于初步截止日期后首个营业日向卖方支付余额340,000,001港元（“第二笔款项”）（届时股份转让协议的截止日期将顺延至延长截止日期）；
4、如果本公告“一、股份转让协议——（六）条件——2” 所载条件已于初步
截止日期前达成，中信证券应于收购完成时向卖方支付340,000,001港元。
（注：1港元指卖方授予优先购买权之对价，见下文“优先购买权”）
（六）条件
股份转让协议之完成须待下列条件全部达成且在截止日期或之前仍然获全部达成后，方可作实：
1、直至收购完成日期，昆仑股份仍然于香港联交所创业板上市及买卖，且于收购完成前并未接到香港联交所或香港证监会之通知或指示，表示昆仑股份于香港联交所创业板上市将会或可能会因任何原因遭撤回或超过连续15个营业日暂停买卖（不包括就取得香港证监会或香港联交所批准有关股份转让协议拟进行交易之联合公告及昆仑国际就该协议拟进行交易而将予刊发之任何公告之暂停买卖）；
2、已就股份转让协议、该协议拟进行交易及昆仑国际集团就其目前业务营运所持有之许可取得相关政府或监管机构（包括但不限于香港联交所、香港证监会、新西兰金融市场管理局、新西兰海外投资办公室及澳洲证券及投资委员会）之所有所需批准、同意及许可；
3、已就股份转让协议、股份转让协议拟进行交易及昆仑国际集团就其目前业务营运所持有之许可取得银行、合同交易方及／或任何其他并非政府或监管机构之第三方之所有所需批准及同意；及
4、于收购完成日期，卖方于股份转让协议所作出的保证并无重大违反。
于本公告日，条件尚未获达成或（视情况而定）获豁免。
根据股份转让协议，卖方应于实际可行情况下尽快（但无论如何于截止日期前）在其权力范围内尽力促使条件之达成。就上述第2项之条件而言，卖方应尽力协助并促使昆仑国际集团协助中信证券取得该等所需批准、同意及许可。中信证券可于任何时间以书面豁免任何条件（但上述第2项条件除外），而该等豁免或须根据中信证券可能确定之有关条款及条件之规定下作出。第2项条件不可豁免。
如果条件于延长截止日期下午四时整或之前（或卖方及中信证券可能书面同意之该等较后日期）尚未达成或获中信证券豁免，股份转让协议将告失效，而股份转让协议订约方之所有权利及责任将不再具有效力，但（其中包括）订约方于该失效前已经产生之任何先决权利及责任除外。
如果上述第2项条件于初步截止日期尚未完全达成及中信证券未能于上述规定之限期前支付第二笔款项，卖方可为其本身利益保留（而中信证券无权收回）第一笔款项及有权终止股份转让协议。
如果股份转让协议失效而上述第2项条件于延长截止日期前尚未达成，除非未达成乃由于涉及卖方任何行动、遗漏或违约之原因，否则卖方可于股份转让协议失效后为其本身利益保留（而中信证券无权收回）第一笔款项。在股份转让协议由于任何条件未获达成或豁免（如适用）而失效之所有其他情况下，卖方应于股份转让协议失效后10个营业日内向中信证券退还第一笔款项（不计利息）。
为遵守收购守则规则30.1注释2，卖方或中信证券将不得援引任何条件（包括本公告“一、股份转让协议——（六）条件——2”所载条件），致使股份转让协议失效，但导致产生援引任何有关条件之权利的情况就股份转让协议或收购要约而言对中信证券构成重大影响的除外。
如果就不论任何原因剥夺或否定卖方于第一笔款项或独家费用之权利而进行任何行动，在卖方要求时，第一笔款项或独家费用须被视为中信证券向卖方可能提名之该等的借款人借出之贷款。除非借款人清算，否则贷款为毋须归还及永久从属于借款人的所有其他债务。有关安排之目的主要为一旦股份转让协议作废而受到质疑时，容许卖方继续保留及╱或使用第一笔款项或独家费用。
（七）优先购买权
根据股份转让协议，卖方应就收购完成后将由卖方保留之3亿股昆仑股份（“优先购买权股份”）向中信证券授予一项优先购买权（“优先购买权”），代价为1港元。
卖方于股份转让协议签署日期后购买之任何昆仑股份不应构成优先购买权股份一部分。
于收购要约完成后六个月届满日开始至收购要约完成后二十四个月届满日之期间(“优先购买权期间”)，如果卖方拟转让全部或部分优先购买权股份（不论是否已确定受让人（“潜在受让人”）），卖方应以书面作出通知（“转让通知”），指明：
1、卖方有意转让之优先购买权股份数目（“相关股份”）；
2、卖方建议转让相关股份之每股股份价格，或（如已确定潜在受让人）潜在受让人就相关股份作出要约之每股股份价格（“建议价格”）；
3、建议转让或（如已确定潜在受让人）潜在受让人作出之要约（随附潜在受让人对要约重大条款作出之任何书面声明经核证副本）之任何其他重大条款之详情；
4、（如已确定潜在受让人）有关潜在受让人之背景资料（包括其支付相关股份代价之资金来源）及潜在受
