证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临 2011-020
中信证券股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于 2011 年 5 月 24 日以
通讯方式召开，应表决董事 12 人，实际表决董事 11 人，李扬独立董事已向董事
会提出辞职，未参与本次董事会表决。本次董事会有效表决数占董事总数的
91.67%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，审议通过以下议题：
一、同意以下事项提交公司 2011 年第二次临时股东大会讨论
（一）《关于进一步审议华夏基金管理有限公司股权转让相关事项的预案》
根据该预案，鉴于本次董事会审议事项系对公司第四届董事会第十六次会议
审议通过的《关于转让华夏基金管理有限公司股权的预案》的补充，因此本次预
案与第四届董事会第十六次会议审议通过的上述预案进行合并，形成《关于转让
华夏基金管理有限公司股权的议案》提交公司股东大会讨论，即：
1、公司将所持华夏基金 51%的股权在产权交易机构通过挂牌方式转让，本次
股权转让完成后，公司仍将持有华夏基金 49%的股权。本次股权转让在产权交易机
构首次挂牌价格不低于 756,333.28 万元，最终转让价格以产权交易机构根据交易
规则确定的转让价格为准。
2、华夏基金自评估基准日（2010 年 12 月 31 日）至股权交割日期间的权益增
加部分归公司所有，股权交割日的确定以股权转让协议约定为准。
3、标的股权在产权交易机构挂牌转让时，视情况进行适当的拆分，标的股权
的拆分份数不超过 5 份。
4、提请股东大会授权经营管理层办理与公司本次股权转让相关的具体事宜，
包括但不限于确定产权交易机构；根据具体情况确定或调整挂牌价格、交易价格；
实施挂牌转让；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次股权转让有关的一
切协议和文件，并办理与本次股权转让相关的申报、备案和登记等手续；如有关
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监管部门对股权转让有新的规定和要求，根据该等规定和要求对本次股权转让方
案进行相应调整等事项。
（二）《关于选举独立董事的预案》
根据该预案，公司董事会推荐麦建光先生和饶戈平先生（以姓氏笔画为序，
以下同）为公司独立董事候选人，该两位独立董事候选人均已接受提名，公司董
事会提名委员会已就其任职条件进行了审查。独立董事候选人简历如下：
麦建光先生，49 岁，毕业于香港理工大学会计系，为香港会计师公会资深会
员，英国公认会计师公会资深会员及英国特许会计师公会会员。麦先生曾任安达
信国际合伙人及安达信南中国地区主管合伙人，现任华隽投资董事总经理，华隽
投资于 2001 年底由麦先生及其合伙人创办。此外，麦先生为多家上市公司担任独
立董事及审计委员会主席，其中包括于美国上市的天合光能有限公司，国人通信
股份有限公司和中国安防技术有限公司；香港上市的华宝国际股份有限公司，宝
胜国际（控股）有限公司，瑞金矿业有限公司和 361 度国际有限公司；深圳上市
的深圳市飞亚达（集团）有限公司。
麦建光先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至目前，麦建光
先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
饶戈平先生，63 岁，毕业于北京大学法律系。现任北京大学法学院教授、博
士生导师，北京大学国际法研究所所长，北京大学港澳研究中心主任，北京大学
港澳台法律研究中心主任。兼任全国人大常委会香港基本法委员会委员，国务院
发展研究中心港澳研究所副所长、高级研究员，中国国际法学会常务副会长，全
国自考法学类专业委员会主任委员，最高人民检察院专家咨询委员会委员，中国
和平统一促进会理事，阳光新业地产股份有限公司独立董事，保利文化集团股份
有限公司独立董事，中国民航信息网络股份有限公司独立监事。
饶戈平先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至目前，饶戈平
先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
麦建光先生和饶戈平先生正式担任公司独立董事还需经上海证券交易所等有
权机构审核无异议（股东大会审议前），并取得中国证监会派出机构对其任职资格
的核准，届时，独立董事李扬先生的辞职将相应生效。
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二、审议通过《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》
公司 2011 年第二次临时股东大会定于 2011 年 6 月 9 日下午在北京市朝阳区
新源南路 2 号昆仑饭店二楼中央厅召开（相关会议通知与本决议同日公告）。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2011 年 5 月 24 日
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中信证券股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中信证券股份有限公司董事会现就提名麦建光先生和饶戈平先生为
中信证券股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与
中信证券股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如
下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信证券股份有限公司第四届董
事会独立董事候选人（参见附件《中信证券股份有限公司独立董事候选人声明》），
提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中信证券股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中信证券股份有限公司及
其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中信证券股份有限公司已发
行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中信证券股份有限公司已发
行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中信证券股份有限公司控股股东或实际控制
人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中信证券股份有限公司及其
附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中信证券股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任
职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公
务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反
中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括中信证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数
量不超过五家，被提名人在中信证券股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备
案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情
形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中信证券股份有限公司董事会
2011 年 5 月 24 日
中信证券股份有限公司
独立董事候选人声明
本人麦建光，已充分了解并同意由提名人中信证券股份有限公司提名为中信
证券股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立
董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中信证券股份有限公司独立董事独
立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
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（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具
