证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2010-024
中信证券股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
. 为符合中国证监会对证券公司的监管要求，解决同业竞争问题，公司拟转
让所持中信建投证券有限责任公司53%的股权，转让方式为通过产权交易机构挂牌
转让，本次股权转让完成后，公司将持有中信建投证券有限责任公司7%的股权，
从而可符合监管要求。
. 本次标的股权在产权交易机构挂牌价格以资产评估结果为基础，即挂牌价
格为85.86 亿元，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则公开竞价确定的转
让价格为准。此外，公司享有该部分股权对应的本次股权转让评估基准日至股权
转让交割日时点中信建投证券有限责任公司经审计的净资产增加值。
. 本次股权转让经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并
需获得中国证监会等相关监管部门的批准。
一、交易概述
（一）中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”）为中信证券
股份有限公司（以下简称“公司”）控股的综合类证券公司，公司为其第一大股东，
持有其60%的股权；中国建银投资有限责任公司持有其40%的股权。2007 年12 月，
中国证监会发布了《证券公司设立子公司试行规定》（2008 年1 月1 日起施行），
其中规定：“证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存
在利益冲突或者竞争关系的同类业务。”由于公司与中信建投证券之间存在内部同
业竞争，不符合证券行业监管要求，公司应尽快完成整改以符合监管要求。
为此，公司在保留持股比例上限（7%）的前提下，拟将所持中信建投证券53%
的股权（以下简称“标的股权”）在产权交易机构通过挂牌转让的方式转让（以下
简称“本次股权转让”）。由于标的股权交易金额较大，为便于成交，公司将标的
股权在产权交易机构挂牌转让时拆分为45%和8%两部分分别同步予以转让。
本次标的股权在产权交易机构挂牌价格以资产评估结果为基础，即挂牌价格2
为85.86 亿元，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则公开竞价确定的转让
价格为准。此外，公司享有该部分股权对应的本次股权转让评估基准日至股权转
让交割日时点中信建投证券经审计的净资产增加值。
（二）2010 年6 月1 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于转让中信建投证券有限责任公司股权的议案》，同意公司将标的股权在产
权交易机构挂牌转让。该次会议应到董事12 人，实到董事8 人，张极井、张佑君、
杨华良、李扬等4 位董事未亲自出席会议，其中，张极井董事、张佑君董事书面
委托居伟民董事代行表决权，杨华良董事书面委托刘乐飞董事代行表决权，李扬
独立董事书面委托李健独立董事代行表决权。该次董事会有效表决数占董事总数
的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
（三）本次股权转让经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，
并需获得中国证监会等相关监管部门的批准。
二、交易当事人情况介绍
根据《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54 号）的相关规定，
本次股权转让应通过产权交易机构进行。公司将通过在产权交易机构挂牌转让的
方式确定标的股权的受让方。标的股权的受让方目前尚未确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司所持中信建投证券53%的股权。公司将标的股权在产
权交易机构挂牌转让时拆分为45%和8%两部分分别同步予以转让。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他
情况。
3、公司与中国建银投资有限责任公司于2005 年共同设立了中信建投证券，
公司和中国建银投资有限责任公司分别持有其60%和40%的股权。中信建投证券经
营情况良好，目前的证券评级为A 类A 级，具备业务经营所需的经营资质。
4、中信建投证券注册资本为 270,000 万元，经营范围包括：证券经纪；证券
投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间业务。
5、根据经审计的财务报表，截至2008 年12 月31 日，中信建投证券（母公3
司数）的总资产为356.12 亿元，总负债为304.02 亿元，净资产为52.10 亿元；
2008 年度的营业收入为41.02 亿元，净利润为17.34 亿元；截至2009 年9 月30
日，中信建投证券的总资产为587.79 亿元，总负债为520.88 亿元，净资产为66.91
亿元；2009 年1-9 月份的营业收入为44.96 亿元，净利润为20.75 亿元。
（二）交易标的评估情况
1、公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2009
年9 月30 日为评估基准日，采用“资产基础法”、“市场法”和“收益法”对标的
股权进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了天兴评报字（2009）第457
号《资产评估报告书》。
本次评估的重要假设前提包括但不限于：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次股权交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）中信建投证券持续经营，基于当前的管理方式和管理水平，经营范围、
经营方式保持一致。
（3）未来经营期内中信建投证券的主营业务结构及其比例与当前的状态相比
未发生重大变化。不考虑未来可能由于商业环境和经营战略等变化导致经营能力
和业务状况发生质的变化。
（4）资本市场不发生重大的政策性变化，包括但不限于不发生对我国目前的
金融监管体制——分业经营、分业监管的重大变化。
根据《资产评估报告书》，中信建投证券100%股东权益的评估结果如下：
账面净资产 评估净资产 增值额 增值率
资产基础法 66.91 亿元 70.86 亿元 3.95 亿元 5.90%
市场法 66.91 亿元 176.50 亿元 109.59 亿元 163.77%
收益法 66.91 亿元 162.00 亿元 95.09 亿元 142.10%
本次评估以收益法评估结论为最终评估结论，即中信建投证券100%股东权益
在2009 年9 月30 日所表现的市场价值为162.00 亿元。
2、公司董事会在尽职调查的基础上，谨慎审核了天健兴业采用收益法评估的
主要假设依据（参见以下条款），认为天健兴业用于本次评估的以上假设依据是合
理的。
3、天健兴业根据收益法评估标的股权时，分析了企业经营环境和证券行业发4
展及竞争格局，并基于中信建投证券近3 年的经营状况和财务状况，预测了中信
建投证券未来5 年及以后年度营业收入、以及各项成本费用。
主要的评估假设（详见备查文件3.天健兴业出具的天兴评报字（2009）第457
号《资产评估报告书》摘要）包括但不限于：
（1）预测中信建投证券的经纪业务手续费收入时，预测A 股市场股票的交易
金额，再根据中信建投证券的市场份额预测其股票交易金额，股票交易金额×综
合佣金率=代理买卖股票业务收入。代理买卖基金、权证、债券等的业务收入比照
股票收入确定。A 股市场股票的交易总量按日均交易金额（双边）×交易天数（年
度交易天数按240 个交易日）计算。以历史月度市场占有率均值作为中信建投证
券能够拥有并长期稳定保持的市场占有率。以2009 年综合手续费率为基础预测未
来年度的综合手续费费率。
（2）根据投行业务的特点，以总量预测的方式预测中信建投证券未来5 年的
股票、债券的承销收入。
（3）根据中信建投证券的经纪业务手续费支出占手续费收入比重的历史均值
×经纪业务手续费收入的预测值预测证券经纪业务手续费支出。
根据收益法的评估假设依据，天健兴业预测了自评估基准日之后期间/年度，
中信建投证券的营业收入和净现金流。（详见下表）
预测期 内容 营业收入 营业成本 利润总额 毛现金流 净现金流
2009 年
10-12 月
总额(亿元) 15.20 7.47 7.73 6.08 5.99
总额(亿元) 52.97 24.26 28.70 22.67 33.46
2010 年
增长率 % -12.91 -18.81 -7.20 -6.77 39.70
总额(亿元) 51.78 24.26 27.52 21.59 22.81
2011 年
增长率 % -2.25 -0.01 -4.14 -4.74 -31.84
总额(亿元) 51.83 24.44 27.39 21.22 20.63
2012 年
增长率 % 0.10 0.74 -0.46 -1.73 -9.54
总额(亿元) 51.89 25.01 26.88 20.92 20.33
2013 年
增长率 % 0.11 2.33 -1.87 -1.40 -1.46
总额(亿元) 52.28 25.69 26.60 20.80 19.73
2014 年
增长率 % 0.77 2.71 -1.04 -0.57 -2.97
残值 总额(亿元) 165.08
（4）天健兴业基于资本资产定价模型，确定了中信建投证券的资本加权平均
回报率（12.3%）为本次评估的折现率。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析5
本次标的股权在产权交易所挂牌价格为85.86 亿元，对应中信建投证券每1
元出资额的价格为6.00 元。最终转让价格以产权交易所根据交易规则公开竞价确
定的转让价格为准。考虑到本次转让价款金额较大，转让价款可采取分期付款支
付方式。
此外，公司应享有该部分股权对应的本次股权转让评估基准日至股权转让交
割日时点中信建投证券经审计的净资产增加值。受让方应该在受让中信建投证券
股权后确保将该部分金额支付给中信证券。受让方受让标的股权后，其在中信建
投证券利润分配所得必须优先支付该部分金额。在这部分金额未支付完
