证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2023-011
中国南方航空股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2023 年 3 月 28 日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本
公司”“公司”“南方航空”）第九届董事会第十三次会议在广州市
白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室以现场会议
方式召开。本次会议应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议由董事长马须伦先生主持，公司监事及部分高级管理人员
列席。本次会议的通知和资料已于 2023 年 3 月 17 日以书面方式发
出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：
（一）关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（二）关于公司 2022 年度报告全文、摘要及业绩公告的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（三）关于公司 2022 年度经审计合并财务报告的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（四）关于公司 2022 年度利润分配预案的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（五）关于聘任 2023 年度外部审计师的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（六）关于 2022 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况报告的
议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（七）关于公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案；
中国南方航空集团有限公司为本公司和中国南航集团财务有限公司的控股股东，根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，关联董事马须伦先生、韩文胜先生、罗来君先生回避对于以上议案的表决。
表决情况：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（八）关于公司对未弥补亏损达实收股本总额三分之一事项进行披露的报告的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（九）关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十）关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十一）关于修改公司章程的建议方案的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十二）关于公司 2022 年度社会责任报告的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十三）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市方案的议案；
公司董事会逐项审议并同意公司分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司（以下简称“南航物流”）至上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）的具体方案：
1、上市地点：上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A 股)。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
3、股票面值：1.00 元人民币。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已
开立上交所 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
5、发行上市时间：南航物流将在获取上交所批准及中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由南航物流股东大会授权南航物流董事会于上交所批准及中国证监会同意注册后予以确定。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
7、发行规模：南航物流股东大会授权南航物流董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
8、定价方式：由发行人与主承销商共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格，或届时通过监管机构认可的其他方式确定发行价格。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
9、与发行有关的其他事项：对于本次分拆上市涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，南航物流将根据本次分拆上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管
机构的意见等作进一步确认和调整。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十四）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案的议案；
同意《中国南方航空股份有限公司关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十五）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市适用相关法律、法规规定说明的议案；
公司董事会认为，本次分拆适用《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律法规的规定。公司经过对本公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为自 2020 年初至 2022 年末，全球范围内旅客出行需求骤减，航空客运受到明显冲击；公司及时调整经营策略，调减了部分航班，并通过优化运力调配、压缩运营成本支出、拓宽其他业务收入渠道等多种措施调整生产经营，但由于不可抗力因素，公司经营受到较为明显的冲击，出现亏损情形。鉴于前述因素，除《分拆规则》所要求的部分财务指标外，公司情况均符合《分拆规则》的规定。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十六）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案；
公司董事会认为，本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人
合法权益。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十七）关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；
公司董事会认为，本次分拆上市后，公司能够保持独立性及持续经营能力。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十八）关于南方航空物流股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案；
公司董事会认为，本次分拆上市后，南航物流具备相应的规范运作能力。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十九）关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；
公司董事会认为，本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆上市所提交的法律文件合法、有效。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（二十）关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案；
公司董事会认为，本次分拆上市具备商业合理性、必要性及可行性。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（二十一）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案；
公司董事会认为，本次分拆上市及不向本公司股东提供股份分配保证权利符合现行法规的要求，公平合理，并符合公司及其股东的整体利益，并同意公司向香港联合交易所有限公司就此提出豁免申请。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（二十二）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案；
为合法、高效地推动本次分拆上市有关事项，保障本次分拆上市的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次分拆相关事项，包括但不限于以下事项：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在南航物流中的股东权利，作出应当由公司股东大会作出的与南航物流本次分拆的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外)。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜进行全权处理，包括但不限于向香港联合交易所有限公司、国有资产监督管理机构（如涉及）、中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请，
与国有资产监督管理机构、证券监管机构沟通本次分拆上市申请的相关事宜，并根据国有资产监督管理机构、证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整、变更等。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本次分拆上市相关议案已经公司独立董事事前认可。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（二十三）关于提请公司召开 2023 年第一次临时股东大会的议
案；
公司董事会同意就本次分拆上市相关事项提请公司适时召开2023 年第一次临时股东大会，将上述第（八）、（十一）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）（二十二）项议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会，并授权公司董事会办公室具体负责筹备 2023年第一次临时股东大会的有关事宜。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（二十四）关于公司董事、监事及高级管理人员责任保险采购方案的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
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