证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2009-022
中国南方航空股份有限公司
关于出售飞机等资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司于2009 年7 月31 日与Tigris International N.V.(以
下简称“Tigris”) 、GALINK AVIATION TECHNOLOGY
CO.,LIMITED（以下简称“GALINK”）、以及沈阳南方航空进
出口贸易有限公司（以下简称“沈阳南贸”）签订飞机转让协议。
根据飞机转让协议，本公司将6 架A300 飞机（包括部分飞机运
行所需航材）及5 台发动机以1.24 亿美元的价格转让给Tigris。
本公司于2009 年7 月31 日与GALINK AVIATION
TECHNOLOGY CO.,LIMITED（以下简称“GALINK”）以及沈
阳南贸签订航材转让协议。根据航材转让协议，本公司将部分
A300 飞机的航材（包括高价周转件和航材消耗件）以102 万美
元的价格转让给GALINK。
●Tigris、GALINK 与本公司及本公司的主要股东、董事、
监事、高级管理人员概无任何联系，均为独立第三方。因此，本2
公司将6 架飞机（包括部分飞机运行所需航材）以及5 台发动机
转让给Tigris，以及公司将部分航材出售给GALINK 的交易不构
成关联交易。
由于沈阳南贸为中国南方航空进出口贸易公司（“南航贸
易”）的控股公司，而南航贸易为本公司控股股东南航集团的全
资公司，因此本公司向沈阳南贸为此次交易提供的代理服务支付
服务费的交易构成关联交易。此关联交易在本公司2008 年1 月
10 日与南航贸易签订的《进出口委托代理框架协议》范围之内。
●上述交易有助于本公司调整和优化机队结构，有助于提高
公司的经营业绩，不会对公司的经营造成重大影响。
一、 交易概述
1、本公司于2009 年7 月31 日召开第五届董事会临时会议，
应参与审议董事12 人，实际参与审议董事12 人。经审议，一致
通过以下决议：审议通过本公司将6 架A300 飞机（包括部分飞
机运行所需航材）以及5 台发动机以1.24 亿美元的价格转让给
Tigris；审议通过本公司将部分航材以102 万美元的价格转让给
GALINK；授权公司管理层办理本次转让的相关法律手续。
根据上市地上市规则和公司章程的相关规定，上述交易不需
通过本公司股东大会的审批。
2、根据本公司董事会决议，本公司于2009 年7 月31 日与
Tigris、GALINK 以及沈阳南贸签订《飞机转让协议》，本公司3
作为卖方将6 架A300 飞机（包括部分飞机运行所需航材）以及
5 台发动机出售给Tigris，这6 架飞机（包括部分飞机运行所需
航材）以及5 台发动机的交易金额合计为1.24 亿美元。GALINK
作为中介方、沈阳南航贸易公司作为出口代理方共同协助此项交
易的完成。
根据本公司董事会决议，本公司于2009 年7 月31 日与
Tigris、GALINK 以及沈阳南贸签订航材转让协议，本公司作为
卖方将部分航材以102 万美元的价格出售给GALINK，沈阳南贸
作为出口代理方协助此项交易的完成。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
Tigris 公司注册地和办公地均位于荷属安的列斯的库拉索，
成立日期为2005 年8 月15 日，注册资本为2000 欧元，公司性
质为有限责任公司，主要经营范围为控股公司，投资公司，财务
公司以及专利权等业务。
GALINK 公司于2009 年3 月30 日在香港成立，由自然人在
香港设立，主要办公地址为长沙市星沙碧桂园。
（二）其他当事人情况介绍
在以上两项交易中，沈阳南贸作为出口代理商为飞机、发动
机及航材的出口提供报关等代理服务。沈阳南贸成立于2003 年
1 月10 日，法定代表人为王世清，注册资本为人民币叁佰万元，4
公司住所为沈阳市东陵区桃仙机场，公司类型为有限责任公司，
经营范围为飞机、发动机及机载设备、特种工具的租赁、代购代
销、送修、代理进出口报关业务，自营和代理各类商品和技术的
进出口。南航贸易为南航集团的全资附属公司，南航贸易持有沈
阳南贸90％的股权，并通过其全资公司广州南方航空报关有限
公司持有沈阳南贸另外10％的股权。预计在上述飞机转让和航
材转让交易中，本公司为沈阳南贸提供的进出口代理业务支付的
的代理费约为人民币847 万元。按照上市地上市规则、本公司章
程和关联交易管理规定，本关联交易事项不需经股东大会批准。
三、交易标的基本情况
本公司出售给Tigris 的资产包括6 架A300-600 型飞机、5 台
备用发动机以及部分飞机运行所需航材。这部分飞机、发动机以
及航材均为本公司引进，其中6 架A300 飞机为本公司以融资租
赁的方式取得，机龄在14-16 年之间，目前产权均归本公司所有，
不存在抵押、质押及其他可能影响转让的情况。
此外，本公司将A300 飞机相关的部分航材转让给GALINK。
这部分航材均为本公司所有，不存在抵押、质押及其他可能影响
转让的情况。
为确保交易的顺利进行，本公司聘请中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司，采用成本法对这部分飞机、发动机以及航材
进行了评估，评估基准日为2009 年5 月31 日，评估基准日的飞5
机、发动机以及航材等资产的原值、账面净值以及评估值的情况
详见下表：
项目 资产原值（RMB）
2009.5.31 净值
(RMB) 评估值(RMB) 交易价格(USD)
6 架A300 飞
机 1,686,794,731.27 540,746,649.03 748,399,356.00 111,000,000.00
5 台发动机小
计 229,370,625.53 118,082,034.98 78,013,642.00 10,000,000.00
航材 299,344,698.96
82,323,782.96
27,466,249.55
4,020,000.00
合计 2,215,510,055.76 741,152,466.97 853,879,247.55 125,020,000.00
注：航材包括以300 万美元出售给Tigris 及以102 万美元出售给GALINK 的航材。
四、交易合同的主要内容与定价情况
1、飞机转让协议
根据飞机转让协议，本公司将6 架A300 飞机（包括部分飞
机运行所需航材）以及5 台发动机转让给Tigris，其中飞机的交
易价格为1.11 亿美元，发动机的交易价格为0.1 亿美元，部分飞
机运行所需航材交易价格为300 万美元，合计为1.24 亿美元。
以上交易价格是根据资产评估结果，由交易双方磋商达成
的，按照合同约定，本公司将在7 月31 日将3 架A300 飞机交
付Tigris，并于8 月27 日将另外3 架A300 飞机交付Tigris。本
公司将在最后一架飞机完成产权转移后60 日内完成所有发动机
的交付。Tigris 将按照飞机转让协议约定的进度分期付款，并在
第4 架飞机调机之前向本公司支付完所有款项。
2、航材转让协议6
根据航材转让协议，本公司将部分A300 飞机相关的航材以
102 万美元的价格转让给GALINK。《航材转让协议》在《飞机
转让协议》执行完毕后生效。
以上交易价格是根据资产评估结果，由交易双方磋商达成
的，按照合同约定，本公司将在最后一架A300 飞机调机后60
天内向GALINK 公司交付完毕所有航材， GALINK 应按照航材
转让协议规定的进度进行分期付款，并在第4 架飞机调机后7 日
内支付完所有款项。
本公司在收到交易款项后，会将全部交易款项全部用于补充
公司的流动资金。
五、收购、出售资产的目的和对本公司的影响
本公司在2009 年3 月12 日发布的公告、2009 年4 月15 日
发布的董事会决议公告及2008 年度报告、2009 年5 月15 日发
布的公
