股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2022-26
中国石油化工股份有限公司
关于与英力士之相关资产交易及
向合资公司提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
相关资产交易情况：2022 年 7 月 28 日，中国石油化工股份有限公司（简
称“本公司”）与 INEOS Limited（简称“英力士”）旗下若干子公司就以下合作项目签署交易文件：
（1）赛科交易：英力士投资（上海）有限公司（简称“英力士上海”）收购本公司及本公司控股子公司中国石化上海高桥石油化工有限公司（简称“高桥石化”）分别持有的上海赛科石油化工有限责任公司（简称“上海赛科”）15%、35%股权；
（2）ABS 交易：本公司收购 INEOS StyrolutionAPAC Pte Limited（简称“英
力士苯领”）持有的英力士苯领高新材料（宁波）有限公司（简称“宁波苯领”）50%股权；及
（3）HDPE 交易：本公司与 INEOS Tianjin Holdings Limited（简称“英力士
天津”）按照 50%：50%比例共同成立 HDPE 合资公司，于中国天津建造 50 万吨
/年高密度聚乙烯（HDPE）项目。
赛科交易采取在上海联合产权交易所公开挂牌方式，通过公开挂牌程序确定受让方为英力士上海；ABS 交易和 HDPE 交易的交易文件签署且未被撤回或终止是赛科交易的交割先决条件之一。
赛科交易、ABS 交易、HDPE 交易以下合称“本次交易”。
财务资助事项：ABS 交易中，本公司（或其关联公司）将向宁波苯领提供股东借款约 35 百万美元，用于宁波苯领工程建设及一般经营费用，具体金额为在交割时英力士（或其关联公司）向宁波苯领提供股东借款总金额的 50%。收到该笔股东借款后，宁波苯领将向英力士（或其关联公司）偿还其原股东借款的50%。本公司亦将向宁波苯领或双方设立的其他 ABS 合资公司（如有）提供 ABS许可借款，合计不超过 64 百万美元，用于向英力士或其关联方支付 ABS（丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物）相关生产技术和知识产权（简称“ABS 技术”）的许可费。以上提供借款事宜将构成本公司对宁波苯领或双方设立的其他 ABS 合资公司（如有）提供财务资助（简称“本次财务资助”），英力士或其关联方将按照其 50%持股比例提供同等财务资助。
本次交易及本次财务资助事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本公司控股子公司高桥石化为本公司在 H 股规则下的关连附属公司，因
此赛科交易构成本公司在 H 股规则下的关连交易，但不构成本公司 A 股规则下的关联交易；ABS 交易、HDPE 交易均不构成本公司 A 股规则下的关联交易；本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
（一）赛科交易基本情况
上海赛科为本公司的控股子公司，本公司及本公司控股子公司高桥石化、中国石化上海石油化工股份有限公司（简称“上海石化”）分别持有上海赛科 30%、50%、20%股权。
经本公司于 2022 年 3 月 7 日召开的第八届董事会第六次会议审议批准，全
体董事一致同意在上海联合产权交易所公开挂牌转让本公司及高桥石化分别持
有的上海赛科 15%、35%股权。详见本公司于 2022 年 3 月 8 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2022-05）。
2022 年 6 月 6 日，本次转让在上海联合产权交易所进行公开挂牌，挂牌期
满后，通过公开挂牌程序确定受让方为英力士上海。
2022 年 7 月 28 日，本公司、高桥石化与英力士上海、INEOS Group Holdings
S.A.（简称“英力士控股”）签订《关于上海赛科石油化工有限责任公司 50%股
权出售与购买之股权转让协议》（简称“《赛科股权转让协议》”）。该协议约定本公司、高桥石化向英力士上海转让上海赛科合计 50%股权，对价由两部分组成：（1）基准对价人民币 10,521.90 百万元；（2）股权利息额（详见本公告“三、交易标的情况”之“（一）赛科交易标的情况”之“2.赛科交易标的对价情况”）；英力士控股对英力士上海在协议项下的义务提供担保。
（二）ABS 交易基本情况
2022 年 7 月 28 日，本公司（作为受让方）与英力士苯领（作为转让方）、INEOS
Quattro Financing Limited（作为转让方担保人）签订《关于英力士苯领高新材料（宁波）有限公司 50%股权出售与购买之股权转让协议》（简称“《ABS 股权转让协议》”），约定本公司收购英力士苯领持有的宁波苯领 50%股权以及对应的英力士关联方贷款。宁波苯领根据英力士 ABS Terluran 授予的生产技术授权，目前于中国宁波在建一套 60 万吨/年 ABS 生产线。交易双方同意，将共同寻求通过交易双方成立的合资公司（或者宁波苯领），基于英力士 ABS Terluran 生产技术，
合作新建另外两套 30 万吨/年 ABS 生产线。INEOS Quattro Financing Limited 作
为转让方担保人保证英力士苯领履行交易文件项下之义务。
就宁波苯领 50%股权，本公司应向英力士苯领（或其指定之英力士关联公司）支付现金对价约 631 百万美元。交易对价由各订约方经公平磋商达成一致。本公司在厘定对价时考虑以下因素：（1）宁波苯领实缴注册资本金；（2）宁波苯领
60 万吨/年 ABS 生产线以及双方同意共同寻求合作新建的另外两套 30 万吨/年
ABS 生产线所带来的业务价值；（3）通过本次收购，引进英力士 ABS Terluran技术为本公司带来之战略价值；（4）英力士或其关联方将原有中国 ABS 客户转移到宁波苯领，加之宁波苯领取得进口中国之 Terluran 产品独家销售权，所带来之业务价值；及（5）本公司及其附属公司（简称“本集团”）可从中获取之潜在商机。该对价需按照交易文件所载时间表分期支付，支付预计于 2024 年 12 月31 日前全部完成，并将由本公司以内部资源支付。
本公司（或其关联公司）将向宁波苯领提供股东借款约 35 百万美元，用于宁波苯领工程建设及一般经营费用，具体金额为在交割时英力士（或其关联公司）向宁波苯领提供股东借款总金额的 50%。收到该笔股东借款后，宁波苯领将向英力士（或其关联公司）偿还其原股东借款的 50%。本公司亦将向宁波苯领或双方设立的其他 ABS 合资公司提供 ABS 许可借款，用于向英力士或其关联方支付
ABS 技术的许可费，合计不超过 64 百万美元，分三期于 2024 年 12 月 31 日前
提供。英力士或其关联方将按照其于宁波苯领的50%持股比例同等提供前述ABS
许可借款。具体情况详见本公告“五、ABS 交易涉及的财务资助情况”。
（三）HDPE 交易基本情况
2022 年 7 月 28 日，本公司与英力士天津、英力士控股签署《关于中国天津
年产 50 万吨高密度聚乙烯项目相关的拟议合资企业之股东协议》，约定双方按照50%：50%比例共同成立 HDPE 合资公司，于中国天津建设 50 万吨/年高密度聚乙烯（HDPE）项目；英力士控股作为担保人，保证英力士天津履行股东协议项下之义务。
英力士天津将促使其关联方 INEOS Sales (UK) Limited 授权其最新并经过商
业化验证的 HDPE 技术和相关知识产权，包括根据相关许可协议授权该合资公
司生产高端产品牌号，并由 HDPE 合资公司向 INEOS Sales (UK) Limited 支付技
术许可费。
根据交易文件所载条款，本公司于 HDPE 合资公司投入之注册资本约为人民币 622.76 百万元。本公司将以内部资源支付此金额。
交易双方亦同意基于交易文件中指定的产品技术，共同探索通过 HDPE 合资公司或任何关联合资公司建造至少两个 50 万吨/年 HDPE 项目的机会，寻求在中国开展 HDPE 业务的合作。
（四）本次交易审议情况
2022 年 7 月 28 日，本公司召开第八届董事会第十次会议，全体董事一致通
过《关于与英力士进行相关资产交易的议案》，同意公司向英力士出售上海赛科部分股权，并与英力士合作开展 ABS 和 HDPE 业务。关连董事马永生、赵东、
喻宝才、凌逸群、李永林、刘宏斌放弃投票。详见本公司于 2022 年 7 月 28 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-25）。
本次交易无需提交本公司股东大会审议。
二、交易各方情况
（一）高桥石化基本情况
高桥石化是一家依据中国法律于 2016 年 2 月 26 日设立的有限责任公司，统
一社会信用代码为 91310000MA1K38CF47，住所为中国（上海）自由贸易试验
区新金桥路 27 号 13 号楼 2 层，法定代表人为王净依，注册资本为 1,000,000 万
元人民币，主要从事原油加工，成品油、液化石油气、石脑油、燃料油、润滑油
及其它化工产品的生产和销售；从事货物与技术的进出口业务，石油化工技术及信息、替代能源产品的研究、开发、及相关领域内的技术开发、技术服务、实业投资及投资管理。
高桥石化为本公司的控股子公司，由本公司与中国石化集团资产经营管理有限公司分别持有其 55%及 45%股权。中国石化集团资产经营管理有限公司为本公司控股股东中国石油化工集团有限公司之附属公司。因此，高桥石化为本公司在 H 股规则下的关连附属公司。
（二）英力士及其附属公司基本情况
英力士是全球性的石化产品制造商，致力于石油化学品、特殊化学品和石油
制品的生产制造，在全球 29 个国家拥有 36 个业务板块和 194 家生产基地。英力
士的控股股东为 James Ratcliffe 爵士。
本次交易对方英力士上海、英力士控股、英力士苯领、INEOS QuattroFinancing Limited、英力士天津均为英力士的附属公司，基本情况如下：
1. 英力士上海是一家依据中国法律于 2021 年 8 月 24 日设立的有限责任公
司，统一社会信用代码为 91310115MA7AQ5BY2J，住所为中国（上海）自由贸
易试验区富特西一路 473 号 4 层 459 室，法定代表人为 JOHN DAVID
THOMPSON，注册资本为 166,225.8 万元人民币，主要业务为投资控股。
2. 英力士控股是一家于卢森堡成立的有限公司，主要业务为投资控股。
3. 英力士苯领是一家于新加坡成立的有限公司，主要作为英力士在亚太地区的经营总部。
4. INEOS Quattro Financing Limited 是一家于英格兰与威尔士成立的有限公
司，主要业务为投资控股。
5. 英力士天津乃于英格兰与威尔士成立之有限公司，其主要业务为投资控股。
英力士上海、英力士控股、英力士苯领、INEOS Quattro Financing Limited、
英力士天津及其各自之最终实益拥有人与本公司无关联关系。
三、交易标的情况
（一）赛科交易标的情况
赛科交易标的为本公司持有的上海赛科 15%股权及本公司控股子公司高桥
石化持有的上海赛科 35%股权，根据本公司、高桥石化与英力士上海、英力士控股签订的《赛科股权转让协议》，赛科交易标的
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