股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2020-24
中国石油化工股份有限公司
关于出售资产暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司及子公司拟将其持有的相关公司股权、油气管道及配套设施等资产转让给国家管网集团，以国家管网集团增发的股权和/或支付的现金作为交易对价。受限于经有权机构核准/备案的标的资产评估值，并经协商，本公司将所属天然气管道、原油管道相关公司的股权以471.13亿元的价格转让给国家管网集团以获得国家管网集团增发的471.13亿元注册资本；本公司全资子公司中石化天然气公司将所属天然气管道相关公司股权以415.09亿元的价格转让给国家管网集团以获得国家管网集团增发的228.87亿元注册资本及支付的186.21亿元现金；本公司的控股子公司冠德公司将下属中石化榆济公司100%股权以32.20亿元的价格转让给国家管网集团以获得国家管网集团支付的现金对价；本公司控股子公司销售公司将所属成品油管道资产以308.13亿元的价格转让给国家管网集团以获得国家管网集团支付的现金对价。
本次交易构成关联交易。
本次交易对中国石化不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需取得有权机构的批准和本公司股东大会的批准。
一、释义
除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：
中国石化出售资产的交易、中石化天然气
本次交易 指 公司出售资产的交易、冠德公司出售资产
的交易及销售公司出售资产的交易的合称
或部分
中国石化转让的相关公司的股权、中石化
天然气公司转让的相关公司的股权、冠德
标的资产 指 公司转让的中石化榆济公司的100%股权
和销售公司转让的所属成品油管道资产的
合称或部分
公司、本公司、中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
国家管网集团 指 国家石油天然气管网集团有限公司
以下交易的合称：（1）国家管网集团增发
股权和/或支付现金购买相关投资人持有
国家管网集团重组交易 指 的油气管道相关资产；（2）部分投资人以
现金认购国家管网集团增发的股权；以及
（3）本次交易
冠德公司 指 经贸冠德发展有限公司，为中国石化的控
股子公司
冠德公司拟将其持有的中石化榆济公司
100%股权转让给国家管网集团，但中石化
冠德公司出售资产的交易 指 榆济公司对应的资产范围不包括榆林-济
南管道清丰支线、办公楼物业、河南管理
处配套设施等未纳入评估范围的资产
《关于增发股权购买资产的 指 国家管网集团与中国石化订立的《关于增
协议》 发股权购买油气管道相关资产的协议》
《关于增发股权及支付现金 国家管网集团与中石化天然气公司订立的
购买资产的协议》 指 《关于增发股权及支付现金购买油气管道
相关资产的协议》
《关于支付现金购买中石化 国家管网集团与冠德公司订立的《关于支
榆济公司股权的协议》 指 付现金购买中石化榆济管道有限责任公司
100%股权的协议》
《关于支付现金购买资产的 指 国家管网集团与销售公司订立的《关于支
协议》 付现金购买油气管道相关资产的协议》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
交割日 指 2020年9月30日
销售公司 指 中国石化销售股份有限公司，为中国石化
的控股子公司
销售公司出售资产的交易 指 销售公司拟将其所属成品油管道等资产转
让给国家管网集团
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国石化出售资产的交易 指 中国石化拟将其持有的相关公司的股权转
让给国家管网集团
中石化天然气公司 指 中国石化天然气有限责任公司，为中国石
化的全资子公司
中石化天然气公司出售资产 指 中石化天然气公司拟将其持有的相关公司
的交易 的股权转让给国家管网集团
中石化榆济公司 指 中石化榆济管道有限责任公司，为冠德公
司的全资子公司
本公告中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据公告中所列示的相关单项数据计算得出的结果或根据相关协议约定的数据略有不同。
二、本次交易概述
（一） 本次交易的基本情况
2020 年 7 月 21 日，冠德公司与国家管网集团在北京签署《关于支付现金购
买中石化榆济公司股权的协议》，约定冠德公司拟将其下属中石化榆济公司100%股权转让给国家管网集团并获得国家管网集团支付的现金对价，冠德公司所持标的资产的评估值及交易对价为 32.20 亿元，最终交易对价以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准。
2020 年 7 月 23 日，本公司与国家管网集团在北京签署《关于增发股权购买
资产的协议》，约定中国石化拟将相关油气管道公司的股权转让给国家管网集团，以该等标的资产认购国家管网集团重组交易完成后 471.13 亿元的注册资本，国家管网集团向中国石化增发股权支付交易对价；该等标的资产的评估值及交易对价为 471.13 亿元，最终交易对价以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准。
同日，中石化天然气公司与国家管网集团在北京签署《关于增发股权及支付现金购买资产的协议》，约定中石化天然气公司拟将相关油气管道公司的股权转
让给国家管网集团，以该等标的资产认购国家管网集团重组交易完成后 228.87亿元的注册资本并取得国家管网集团支付的 186.21 亿元现金，国家管网集团以向中石化天然气公司增发股权及支付现金的方式支付交易对价；该等标的资产的评估值及交易对价为 415.09 亿元，最终交易对价以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准。
同日，销售公司与国家管网集团在北京签署《关于支付现金购买资产的协议》，约定销售公司拟将所属成品油管道等资产转让给国家管网集团并获得国家管网集团支付的现金对价，销售公司所持标的资产的评估值及交易对价为308.13 亿元，最终交易对价以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准。
（二） 本次交易构成关联交易
国家管网集团的两名现任高级管理人员曾于本公告日前 12 个月内担任本公司的董事和/或高级管理人员，根据《股票上市规则》的规定，国家管网集团是中国石化的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但并无董事根据《股票上市规则》的规定应在董事会审议时回避表决；同时，由于中国石油化工集团有限公司在本次交易中不属于《股票上市规则》规定的关联股东，因此其无需在股东大会审议时回避表决。本次交易不构成本公司的重大资产重组。
本公告日前 12 个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“购买与出售资产”、“对外投资”相关的关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%。
（三） 本次交易的审议程序及尚需履行的程序
中国石化已于 2020 年 7 月 23 日召开第七届董事会第十五次会议，全体董
事审议并一致通过了以下事项：中国石化出售资产的交易、中石化天然气公司出售资产的交易、冠德公司出售资产的交易及销售公司出售资产的交易。
本次交易在提交董事会审议前已得到独立非执行董事的事前认可，且独立非执行董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易按照一般商业条款进行，定价方式及有关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，对中国石化及中国石化全体股东公平合理，符合中国石化及其股东的整体利益，不存在损害中国石化及其股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次交易。本公司董事会审计委员会亦对本次交易发表了同意的书面审议意见。
本次交易尚需取得有权机构的批准和中国石化股东大会的批准。本次交易尚需其他交割先决条件获得满足或被豁免后方可实施。
三、本次交易对方的基本情况
本次交易涉及的交易对方为国家管网集团，本公司董事会已对国家管网集团的基本情况进行了必要的尽职调查。根据国家管网集团提供的资料，截至本公告日，国家管网集团的基本情况如下：
成立时间：2019 年 12 月 6 日
公司名称：国家石油天然气管网集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地、主要办公地点：北京市朝阳区东土城路 5 号 A 座 6 层 08-10 室
法定代表人：张伟
注册资本：200 亿元
经营范围及主营业务：管道运输；仓储服务；装备进口；技术进出口；科技研究；信息化研究及应用；技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
股东及实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有 100%的股权
国家管网集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：元
项目 于 2019 年 12 月 31 日 于 2020 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 9
查看PDF原文
