中国石油化工股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
2021 年 10 月
注意事项
根据《中国石油化工股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》，敬请参会人员注意：
一、股东和股东授权代理人，凭本人身份证明、股东代理人委托书(如适用)在大会签到处登记。请自觉维护大会秩序，听从会议安排。
二、股东和股东授权代理人出席股东大会依法享有发言、质询、表决等权利。
三、股东和股东授权代理人如要求在股东大会上发言，应当在会前向公司登记。
四、公司相关人员应当认真负责，有针对性地回答股东和股东授权代理人提出的问题。
五、股东大会采用投票表决方式。
六、如有任何问题，请垂询会议组织人员。
联系人：陈冬冬先生，电话：010-59969671。
董事会办公室
2021 年 10 月 8 日
会议议程
一、听取并审议以下议案:
1.关于截至 2024 年 12 月 31 日止三年持续关联交易及有关
授权的议案
2.关于修订《公司章程》的议案
二、股东及股东授权代理人发言
三、投票、计票
四、宣读现场计票结果
文件目录
1.关于截至 2024 年 12 月 31 日止三年持续关联交易及有关
授权的议案
2.关于修订《公司章程》的议案
中 国 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司
2021 年第一次临时股东大会文件一
关于截至 2024 年 12 月 31 日止
三年持续关联交易及有关授权的议案
中国石油化工股份有限公司
（2021 年 10 月 20 日）
各位股东、股东授权代理人：
中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“股份公司”或“公司”）2000 年重组上市后，与中国石油化工集团有限公司（简称“集团公司”）之间的交易构成境内外上市规则下的关联交易。为规范此类交易并保证生产运营继续正常进行，中国石化与集团公司签署了 6 类交易协议，包括：互供协议，文教卫与社区服务协议，土地使用权租赁合同，房产租赁合同，商标、专利及专有技术、计算机软件使用许可合同（合称“知识产权许可合同”）和安保基金文件。中国石化按照证券监管要求，每三年对关联交易的范围、定价原则及豁免披露上限金额进行调整，签署关联交易补充协议，履行董事会和独立董事审批、召开股东大会提交独立股东批准等程序。
2019—2021 年持续关联交易豁免披露上限（简称“上限”）
即将到期，需在今年年底前就 2022—2024 年的上限金额履行审
批和披露程序。2021 年 8 月 27 日,公司召开第八届董事会第二
次会议，审议通过了《关于公司 2022-2024 年持续关联交易的议案》。现就有关情况说明如下（具体请参见公司 8 月 30 日披露的《中国石化持续关联交易的公告》）：
一、本次审批涉及的调整事项
互供交易中，公司根据对各分子公司的调查情况并结合三年滚动计划，确定 2022-2024 年相关测算数据，其中 2022—2024年原油价格分别按 80、85、85 美元/桶测算。根据香港上市规则，如集团公司在中国石化的子公司中持股达到 10%以上，则该类子公司为中国石化的关联人，即“关联附属公司”。根据业务发展和资金需求，中国石化拟向此类子公司提供委托贷款等金融服务，将作为新增交易类别纳入互供交易。文教卫及辅助服务中，根据国资委、财政部有关要求，集团公司承担的“三供一业”等业务逐步分离移交，相关服务规模大幅降低，剩余的培训类及辅助服务类业务拟并入互供交易。土地与房产租赁中，根据香港联交所规定，需要公司在预计租金后，按照国际财务报告准则关于租赁的要求，测算使用权价值的年度值作为每年的交易上限。
二、持续关联交易定价原则
互供交易优先采用政府规定价格或政府指导价格；如没有则采用市场价格；若以上价格均没有，则根据合理成本加上不超过合理成本 6%的合理利润确定价格。集团公司提供的存款、贷款、保险和其他金融服务，根据中国人民银行或中国银保监会等政府部门规定的收费标准，并参考主要商业保险公司提供的同种类保险或主要商业银行提供的同种类金融服务收取的手续费，按照一
般商业条款厘定。土地及房产租金调整由双方协商，且不高于独 立评估机构确认的市场价格。
三、上限调整建议
（一）向集团公司卖出的产品及服务（卖出，不含金融服务） 以及集团公司提供的产品及服务（买入，不含存贷款服务）
1.股份公司向集团公司卖出的产品及服务（不含金融服务） 主要包括：原油、天然气、炼油化工产品及副产品、半成品、煤、 钢材；供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，其他相关或 类似产品或服务。
表1：互供交易卖出的历史数据 单位：人民币亿元
年份 2019 年 2020 年 2021 年
历史审批上限 2,709 2,964 2,999
实际交易金额 1,598 1,328 650（上半年）
经测算，未来三年互供卖出的预测交易金额（不含金融服务）
分别为人民币（下同）1,891 亿元、2,007 亿元和 2,095 亿元，较
历史审批上限减少。
2.股份公司从集团公司购买的产品及服务（不含存贷款服务） 主要包括：原油、炼油化工产品及副产品、水、电力、气体、公 用工程、储运、石油工程和炼化工程服务、培训及辅助服务、共 享和保险服务等。
表2：互供交易买入的历史数据 单位：人民币亿元
年份 2019 年 2020 年 2021 年
历史审批上限 4,429 4,872 4,930
实际交易金额 2,696 2,358 1,301（上半年）
经测算，未来三年互供买入的预测交易金额（不含存贷款服
务）分别为 3,597 亿元、3,733 亿元和 3,877 亿元，较历史审批
上限减少。
互供交易卖出和买入的预测金额减少的主要原因是：公司预 测采用的 2022-2024 年原油基准价格下降，化工产品及炼油产品 等的价格也相应下降；随着公司的兼并收购，中国石化海南炼油 化工有限公司及中国石化湛江东兴石油化工有限公司不再成为 中国石化的关联附属公司，预计公司与关联附属公司的交易金额 总体将有较明显的下降。同时考虑到公司业务发展，原油、天然 气、石化产品、汇率等存在的波动性，建议将上述卖出与买入预 测交易金额作为 2022—2024 年交易上限。
（二）公司向关联附属公司提供的委托贷款等金融服务
根据中国石化发展规划和市场发展趋势，公司的关联附属公 司预计将有新的业务发展及相应的资金需求，考虑到公司具有较 为充足的现金，且关联附属公司为公司的并表子公司，公司拟参 照市场价格向其提供委托贷款等金融服务，未来三年上限金额为 100 亿元/年。
（三）安保基金
安保基金上限不作调整，仍为每年 33 亿元。
表3：安保基金的历史数据 单位：人民币亿元
年份 2019 年 2020 年 2021 年
历史审批上限 33 33 33
实际交易金额 21.78 21.81 11.27（上半年）
注：剔除集团公司根据安保基金文件实施细则返还中国石化款项后，中
国石化向集团公司实际支付的金额分别为 8.71 亿元、8.78 亿元及 5.25 亿
元（2021 年上半年）。
（四）土地租金
目前，中国石化与集团公司就土地租金执行的上限为 140 亿元，本次拟维持不变。以此为基础，未来三年土地使用权价值年度
上限分别为 383.05 亿元、249.40 亿元和 133.65 亿元。
表4：土地租赁（租金）的历史数据 单位：人民币亿元
年份 2019 年 2020 年 2021 年
历史审批上限 140 140 140
实际交易金额 113.3 110.86 54.02（上半年）
（五）房产租金
股份公司上市时与集团公司签订了房产租赁合同，2001 年
针对当时租赁的房产约定年度租金上限为 7.3 亿元，之后未再调整。考虑到未来物业租金可能上涨，同时随着公司业务发展，未
来三年向集团公司租用的房产预计将增加，拟将租金上限调至14 亿元/年。以此为基础，对应的房产使用权价值年度上限分别为 38.30 亿元、24.94 亿元、13.37 亿元。
表5：房产租赁（租金）的历史数据 单位：人民币亿元
年份 2019 年 2020 年 2021 年
历史审批上限 7.3 7.3 7.3
实际交易金额 5.09 5.65 2.72（上半年）
（六）在关联方的存款及利息收入
目前股份公司在财务公司和盛骏公司的每日最高存款额及 相应利息收入的上限为 800 亿元，本次拟维持不变。
表6：关联存款的历史数据 单位：人民币亿元
年份 2019 年 2020 年 2021 年
历史审批上限 800 800 800
实际交易金额 765.8 785.6 752.2（上半年）
（七）知识产权许可合同
知识产权许可合同包括商标、专利和专有技术及计算机软件
3 项内容，均为股份公司无偿使用，有关合同将于 2029 年 12 月
31 日到期，本次不做调整。
根据境内外监管要求，上述持续关联交易调整需独立股东批 准。
四、持续关联交易协议的修订建议
按照境内外监管规定及公司惯例，交易双方需要签订《持续关联交易第六补充协议》，调整互供协议、房产租赁合同的期限；将文教卫及辅助服务协议涉及的培训及辅助服务类交易、股份公司为关联附属公司提供委托贷款等金融服务类交易纳入互供协议；同时，为满足未来生产经营需要，双方约定增加以下内容：根据具体生产经营需要，可增加股份公司承租集团公司的合同房产范围及面积（《持续关联交易第六补充协议》详见附件）。
五、独立董事及独立财务顾问意见
中国石化独立非执行董事以及董事会审计委员会均发表了同意本次持续关联交易的意见。公司聘请香港公司新百利融资有限公司（简称“新百利”）为独立财务顾问，就主要持续关联交易（互供协议、关联存款、土地使有权租赁）发表独立意见。新百利完成了尽职调查并出具独立财务顾问意见函。新百利认为：“主要持续关联交易（包括各自的年度上限）按正常商业条款进行且属于公司的日常一般业务，
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