股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：2021-41
中国石油化工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为购买中国石化关联方的热电、水务、PBT树脂等生产经
营性业务相关资产及股权，主要目的在于提升本公司一体化运营水平，实现资源优化配置和业务协同效应，增强本公司在业务所在地的综合竞争力，同时整体上减少关联交易。
中国石化拟以443,225.70万元的价格购买中国石化集团资产经营管理有
限公司持有的生产经营性业务的股权类资产、非股权类资产及负债；中国石化下属全资子公司仪征化纤拟以114,299.52万元的价格购买中国石化集团资产经营管理有限公司持有的生产经营性业务的股权类资产、非股权类资产及负债；中国石化拟以147,369.77万元的价格购买中国石化集团北京燕山石油化工有限公司持有的生产经营性业务的非股权类资产及负债。
本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同
关联人进行的“购买与出售资产”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交本公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、释义
除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：
本公司或中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
以下交易的合称或部分：（1）中国石化购买资产
公司所持股权类资产、非股权类资产及负债的交
本次交易 指 易；（2）仪征化纤购买资产公司所持股权类资
产、非股权类资产及负债的交易；（3）中国石化
购买集团燕山所持非股权类资产及负债的交易
资产公司 指 中国石化集团资产经营管理有限公司
仪征化纤 指 中国石化仪征化纤有限责任公司
石化集团 指 中国石油化工集团有限公司
集团燕山 指 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司
山东康洁 指 山东康洁非织造布有限公司
齐鲁伊士曼 指 齐鲁伊士曼精细化工有限公司
齐鲁安诺 指 齐鲁安诺（山东）安全技术服务有限公司
齐民能源 指 山东齐民能源有限公司
安庆曙光 指 安徽省安庆市曙光化工股份有限公司
仪化博纳 指 仪化博纳织物有限公司
仪化东丽 指 仪化东丽聚酯薄膜有限公司
齐鲁石化分公司 指 中国石化集团资产经营管理有限公司齐鲁石化分
公司
买方 指 以下主体的合称或部分：（1）中国石化；（2）仪
征化纤
卖方 指 以下主体的合称或部分：（1）资产公司；
（2）集团燕山
标的资产 指 买方于本次交易项下向卖方购买的股权类资
产、非股权类资产及负债的合称或部分
中国石化购买资产公 中国石化以443,225.70万元的价格购买资产公司
司所持资产的交易 指 持有的股权类资产、非股权类资产及负债
仪征化纤购买资产公 仪征化纤以114,299.52万元的价格购买资产公司
司所持资产的交易 指 持有的股权类资产、非股权类资产及负债
中国石化购买集团燕 中国石化以147,369.77万元的价格购买集团燕山
山所持资产的交易 指 持有的非股权类资产及负债
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 中国法定货币人民币元
二、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2021年11月29日，中国石化与资产公司签署《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》，该协议约定，中国石化以443,225.70万元的价格购买资产公司持有的热电、水务等非股权类资产及负债，以及资产公司持有的5家公司的股权。
2021年11月29日，仪征化纤与资产公司签署《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》，该协议约定，仪征化纤以114,299.52万元的价格购买资产公司持有的仪征分公司PBT树脂业务等非股权类资产及负债，以及资产公司持有的2家公司的股权。
2021年11月29日，中国石化与集团燕山签署《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》，该协议约定，中国石化以147,369.77万元的价格购买集团燕山持有的热电业务等非股权类资产及负债。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括资产公司、集团燕山两家主体，该两家主体均为石化集团下属全资子公司，石化集团是中国石化的控股股东。根据《上市规则》的规定，石化集团及其下属公司是中国石化的关联法人，因此本次交易构成《上市规则》下的关联交易。本次交易不构成本公司的重大资产重组。
本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人
进行的“购买与出售资产”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交本公司股东大会审议。
（三）本次交易的审议程序
中国石化已于2021年11月29日召开第八届董事会第四次会议，经全体非关联董事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。
中国石化董事会就前述关联交易议案进行表决时，关联董事包括马永生、赵东、喻宝才、刘宏斌、凌逸群、李永林均予以回避；独立非执行董事一致同意本次交易。
本次交易在提交董事会审议前已得到独立非执行董事的事前认可，且独立非执行董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易按照一般商业条款进行，有关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，对独立股东而言公平合理，不存在损害公司及独立股东利益的情形，同意本次交易。
三、本次交易对方的基本情况
本次交易涉及的交易对方为资产公司、集团燕山，本公司董事会已对其基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）资产公司
截至本公告日，资产公司的基本情况如下：
名称：中国石化集团资产经营管理有限公司
注册地、主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门北大街22号12层
成立时间：2005年12月7日
注册资本：3,008,000 万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
股东及实际控制人：石化集团
主营业务：实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化工、化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）；仓储服务；土地和自有房屋的出租；以下项目限外埠分支机构经营：电力业务；集中式供水；港口经营；危险化学品生产、经营等。
5,075,839.78万元，净利润为417,367.92万元；截至2020年12月31日，资产公司的资产总额为9,119,549.81万元，净资产为4,788,398.23万元，上述数据已经完成证券服务业务备案的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。最近三年，资产公司的主营业务未发生重大变化。
与中国石化之间存在的其它关系：资产公司为中国石化控股股东石化集团下属的全资子公司，除前述外，资产公司与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。资产公司在本次交易中具备履约能力。
（二）集团燕山
截至本公告日，集团燕山的基本情况如下：
名称：中国石化集团北京燕山石油化工有限公司
注册地、主要办公地点：北京市房山区燕山岗南路1号
成立时间：1993年1月06日
注册资本：198,658.7万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
股东及实际控制人：石化集团
主营业务：销售电、蒸汽等能源和动力；出租办公用房、出租商业设施；租赁机械设备；教育培训；食宿服务。
财务情况与主营业务最近三年发展状况：集团燕山2020年的营业收入为510,029.98万元，净利润为-31,402.75万元；截至2020年12月31日，集团燕山的资产总额为1,296,017.90万元，净资产为46,765.73万元，上述数据已经完成证券服务业务备案的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。最近三年，集团燕山的主营业务未发生重大变化。
与中国石化之间存在的其它关系：集团燕山为中国石化控股股东石化集团下属的全资子公司，除前述外，集团燕山与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。集团燕山在本次交易中具备履约能力。
四、本次标的资产情况
截至本公告日，本次标的资产相关情况如下：
（一）标的资产基本情况
1.中国石化购买资产公司所持标的资产
中国石化购买的资产公司所持标的资产，包括资产公司持有的生产经营业务的热电、水务等非股权类资产及负债，以及资产公司持有的5家公司的股权。
上述标的资产主要财务指标如下：
单位：万元
2019年12月31日 2020年12月31日 2021年4月30日
资产总额 354,334.22 388,725.57 424,024.67
净资产 320,686.12 340,694.43 330,557.20
2019年度 2020年度 2021年1-4月
营业收入 665,072.13 615,427.30 209,590.30
利润总额 28,654.86 40,340.26 28,975.28
净利润 22,563.29 32,421.68 23,284.51
扣除非经常性损 22,529.95 32,388.34 23,273.40
益后的净利润
注：以上数据中，2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年数据未经审计。
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