证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-071
华电国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
于2021年10月28日，华电国际电力股份有限公司（“本公司”）、山东发展投资控股集团有限公司（“山东发展”）、潍坊市投资集团有限公司（“潍坊投资集团”）和华电潍坊发电有限公司（“潍坊公司”）签订潍坊减资协议。据此，潍坊公司将进行减资，山东发展将撤回其于潍坊公司的出资额。据此，潍坊公司将进行减资，山东发展将相应退出潍坊公司。潍坊公司将就有关减资购回山东发展所持股份，有关购回的相关对价为人民币939,216,891.96元。于减资完成后，山东发展将不再持有潍坊公司任何股权，本公司与潍坊投资集团持有潍坊公司的股权将分别提高至64.29%及35.71%。本交易完成后，潍坊公司将继续为本公司的控股子公司。
于2021年10月28日，本公司、山东发展、威海产业投资集团有限公司（“威海产投”）、莱西市国有资产投资服务中心（“莱西国投”）和华电龙口发电股份有限公司（“龙口公司”）签订龙口减资协议。据此，龙口公司将进行减资，山东发展、威海产投及莱西国投将相应退出龙口公司。龙口公司将就有关减资购回山东发展、威海产投及莱西国投所持股份，有关购回的相关对价为人民币181,446,386.06元。于减资完成后，龙口公司将从本公司的非全资子公司变为本公司的全资子公司。
于本公告日，山东发展持有本公司7.67%的A股股份，为本公司的关联人。潍坊公司减资及龙口公司减资构成本公司与山东发展之间的关联交易。
本次关联交易已经本公司第九届董事会第二十一次会议审议批准，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次交易无需提交至本公司股东大会审批。
一、关联交易的基本内容
于2021年10月28日，本公司、山东发展、潍坊投资集团和潍坊公司签订潍坊减资协议。据此，潍坊公司将进行减资，山东发展将相应退出潍坊公司。潍坊公司将就有关减资购回山东发展所持股份，有关购回的相关对价为人民币939,216,891.96元。于减资完成后，山东发展将不再持有潍坊公司任何股权，本公司与潍坊投资集团持有潍坊公司的股权将分别提高至64.29%及35.71%。本交易完成后，潍坊公司将继续为本公司的控股子公司。
于2021年10月28日，本公司、山东发展、威海产投、莱西国投和龙口公司签订龙口减资协议。据此，龙口公司将进行减资，山东发展、威海产投及莱西国投将相应退出龙口公司。龙口公司将就有关减资购回山东发展、威海产投及莱西国投所持股份，有关购回的相关对价为人民币181,446,386.06元。于减资完成后，龙口公司将从本公司的非全资子公司变为本公司的全资子公司。
截至本公告日，山东发展持有本公司总股本7.67%的股份，为本公司的关联人。因此本次减资构成本公司的一项关联交易。
二、潍坊减资协议
潍坊减资协议主要条款概述如下：
1. 日期
2021 年 10 月 28 日
2. 订约方
(1) 山东发展；
(2) 潍坊投资集团；
(3) 本公司；及
(4) 潍坊公司。
3. 减资
潍坊公司将进行减资，山东发展将撤回其出资。潍坊公司将就有关减资购回及注销山东发
展所持股份，有关购回的相关对价为人民币 939,216,891.96 元。于减资完成后，山东发展
将不再持有潍坊公司任何股权，本公司与潍坊投资集团持有潍坊公司之股权将分别提高至
64.29%及 35.71%。本交易完成后，潍坊公司将继续为本公司的控股子公司。
4. 对价
于本公告日，各股东对潍坊公司的实缴出资额及相应的持股比例以及根据潍坊减资
协议，潍坊公司就股份购回应向山东发展支付的对价，如下表所示：
股东名称 实缴出资额 持股 股份购回对价
（人民币万元） 比例(%) （人民币元）
本公司 59,800.00 45 不适用
山东发展 39,866.67 30 939,216,891.96
潍坊投资集团 33,222.22 25 不适用
合计 132,888.89 100 939,216,891.96
股份购回对价是经各方公平协商，并参考由中国专业独立评估师依据资产基础法编
制 的 评 估 报 告 中 潍 坊 公 司 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 （ 该 等 评 估 值 为 人 民 币
3,130,722,973.21 元），及其股东于潍坊公司的相应持股比例后而厘定。
5. 支付及完成
本次股份购回对价的支付，将由潍坊公司自潍坊减资协议签署之日起 90 日内通过 银行转账以现金一次性支付完成。
潍坊公司应自根 据《公司法》的规定完成减资相关公示程序之日起，立即启动工商 登记变更手续办理工作，确保自上述公示程序完成之日起一个月内，依法合规完成 全部办理事宜，取得新的营业执照。
二、龙口减资协议
龙口减资协议主要条款概述如下：
1. 日期
2021 年 10 月 28 日
2. 订约方
(1) 山东发展；
(2) 威海产投
(3) 莱西国投；
(4) 本公司；及
(5) 龙口公司。
3. 减资
龙口公司将进行减资，山东发展、威海产投、莱西国投将撤回各自的出资。龙口公司将就有关减资购回及注销山东发展、威海产投及莱西国投所持股份，有关购回的相关总对价为人民币 181,446,386.06 元。于减资完成后，龙口公司将从本公司的非全资子公司变为本公司的全资子公司。
4. 对价
于本公告日，各股东对龙口公司的实缴出资额及相应的持股比例以及根据龙口减资协议，龙口公司就股份购回应向山东发展、威海产投及莱西国投支付的对价，如下表所示：
股东名称 实缴出资额 持股 股份购回对价
（人民币万元） 比例(%) （人民币元）
本公司 41,143.28 84.31 不适用
山东发展 3,830.80 7.85 90,781,015.33
威海产投 3,620.96 7.42 85,808,297.30
莱西国投 204.96 0.42 4,857,073.43
合计 48,800.00 100 181,446,386.06
股份购回对价是经各方公平协商，并参考由中国专业独立评估师依据资产基础法
编 制的 评 估 报 告 中 龙 口 公 司 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 （ 该 等 评 估 值 为 人 民 币
1,156,446,055.22 元），及其股东于龙口公司的相应持股比例后而厘定。
5. 支付及完成
龙口公司应在根据《公司法》的规定完成减资相关公示程序后 15 个工作日内负
责办理本次减资的工商变更登记手续，并在龙口减资协议签订后 90 日内，向山
东发展、威海产投、莱西国投一次性支付全部股份购回对价。
三、有关山东发展的资料
山东发展为根据中国法律成立的有限公司，主要从事投资与管理；资本运营；资产管理，托管经营；投资咨询。其最终实益拥有人为山东省人民政府国有资产监督管
理委员会。于 2020 年 12 月 31 日，山东发展的总资产为人民币 294.70 亿元，净资产
为人民币 220.18 亿元；于 2020 年度，山东发展的营业收入为人民币 51.12 亿元 ，净 利
润为人民币 5.40 亿元。
四、有关潍坊公司、龙口公司之财务资料
潍坊公司资料
按照中国企业会计准则，潍坊公司于截至 2020 年 12 月 31 日止两年的经审计净利润（税前
和税后）如下：
于截至2019年12 于截至2020年12
月31日止年度 月31日止年度
(人民币亿元) (人民币亿元)
扣除税项前的净利润 3.83 5.16
扣除税项后净利润 2.84 3.83
潍坊公司于 2020 年 12 月 31 日的账面总资产及净资产值分别约为人民币 29.5 亿元及人民
币 22.87 亿元；于 2021 年 6 月 30 日的账面总资产值及净资产值分别约为人民币 28.94 亿元
和人民币 24.29 亿元。潍坊公司于评估基准日的评估值为人民币 31.31 亿元。
龙口公司资料
按照中国企业会计准则，龙口公司于截至 2020 年 12 月 31 日止两年的经审计净利润（税前
和税后）如下：
于截至2019年12 于截至2020零年12
月31日止年度 月31日止年度
(人民币亿元) (人民币亿元)
扣除税项前的净利润 0.24 0.26
扣除税项后的净利润 0.10 0.13
龙口公司于 2020 年 12 月 31 日的账面总资产及净资产值分别约为人民币 15.41 亿元及人民
币 10.76 亿元；于 2021 年 6 月 30 日的账面总资产值及净资产值分别约为人民币 14.56 亿元
和人民币 10.27 亿元。龙口公司于评估基准日的评估值为人民币
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