证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-064
华电国际电力股份有限公司
关于发行股份及可转换公司债券购买资产
之发行结果暨股份变动和可转换公司债券
登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
1、发行普通股购买资产
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：6,881,562 股
发行价格：4.36 元/股（调整后）
2、发行可转换公司债券购买资产
债券种类：定向可转换公司债券
发行数量：14,701,590 张
发行价格：100 元/张
发行对象和限售安排
1、发行普通股购买资产
建信投资、中银投资通过本次交易取得的股份，自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
2、发行可转换公司债券购买资产
建信投资、中银投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
本次重组结束后，建信投资、中银投资对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起 18 个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
标的资产过户情况
2021 年 9 月 15 日，蒙东能源 45.15%股权已变更登记至公司名下，蒙东能源
取得了开鲁县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150500674381524U）。
2021 年 9 月 7 日，福源热电 36.86%股权已变更登记至公司名下，福源热电
取得了天津市武清区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911202225897892180）。
新增股份和可转换公司债券登记情况
本公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为 6,881,562 股（其中限售流通股数量
为 6,881,562 股），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 9 月 28
日出具了《证券变更登记证明》。
本公司就本次新增可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行可转换公司债券数量为 14,701,590
张，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 9 月 28 日出具了《证
券登记证明》。
如无特别说明，本公告中的简称与公司 2021 年 9 月 3 日披露的《华电国际
电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（修订稿）》中的释义相同。
一、本次交易方案已获得的授权和批准
截至本公告披露日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；
3、本次交易方案已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；
4、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
5、本次交易的评估报告已经华电集团备案；
6、华电集团已对本次交易方案出具正式批复；
7、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
8、中国证监会已核准本次交易。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易可按照已经获得的授权和批准组织实施。
二、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.41 3.07
前 60 个交易日 3.34 3.00
前 120 个交易日 3.41 3.07
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。根据上市公司 2020 年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本 9,862,976,653 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 4.36 元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将按中国证监会、上交所相关规则（如适用）进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产
作价合计为 150,016.26 万元，其中 3,000.36 万元对价由上市公司以发行普通股 A
股的形式支付，具体数量情况如下：
交易对方 标的资产 以股份支付对价（万 发行普通股数量（股）
元）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 2,000.03 4,587,233
中银投资 福源热电 36.86%股权 1,000.33 2,294,329
合计 3,000.36 6,881,562
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间超过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率 6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率 6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。
公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
三、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）发行可转换公司债券的种类与面值
本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（二）发行方式和发行对象
本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和中银投资。
（三）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行可转换公司债券的面值 100 元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足1 张部分由交易对方自愿放弃。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产作价合计为 150,016.26 万元，其中 147,015.90 万元对价以发行可转换公司债券的形式支付，具体数量情况如下：
交易对方 标的资产 以可转换公司债券支 发行可转换公司债
付对价（万元） 券数量（张）
建信投资 蒙东能源 45.15%股权 98,001.00 9,800,100
中银投资 福源热电 36.86%股权 49,014.90 4,901,490
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