600025 沪市 华能水电

股票代码：600025                                  股票简称：华能水电
    华能澜沧江水电股份有限公司
 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                  二〇二四年二月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

  4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票预案及相关事项已经 2024 年 2 月 26 日公
司第三届董事会第二十二次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

  4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个
交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

  在发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。

  最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  5、本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过 1,800,000,000 股（含本数）。在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。

  如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整，本次发行 A股股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

  6、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 60.00 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

                                                                    单位：亿元

序号  募集资金投资项目    项目投资总额    募集资金拟投入额  资本性投入金额

 1    RM 水电站项目        583.81            45.00              45.00

 2    托巴水电站项目        200.29            15.00              15.00

          合计                784.10            60.00              60.00

  在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。

  若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  7、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

  发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持，还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

  8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内。

  10、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》以及《公司章程》的有关要求，公司制订了《华能澜沧江水电股份有限公司未来三年（2024年-2026 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

  12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。


                      释  义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指  华能澜沧江水电股份有限公司
华能水电
中国华能、华能集团、  指  中国华能集团有限公司
控股股东、实际控制人

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指  《华能澜沧江水电股份有限公司章程》

《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

报告期                指  2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月

公司股东大会          指  华能澜沧江水电股份有限公司股东大会

公司董事会            指  华能澜沧江水电股份有限公司董事会

本次发行、本次向特定  指  华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向不超过 35 名符合
对象发行                  规定条件的特定对象发行 A 股股票的行为

本预案、预案          指  华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股
                          股票预案

定价基准日            指  本次向特定对象发行股票发行期首日

募集资金              指  指本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。


                      目  录


特别提示 ...... 2
释  义 ...... 6
目  录 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 9
 一、发行人基本情况...... 9
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
 三、发行对象及其与公司的关系...... 11
 四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况...... 11
 五、本次发行是否构成关联交易...... 15
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
 七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究...... 16
 一、本次募集资金使用计划...... 16
 二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 16
 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 20
 四、可行性分析结论...... 21
第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析....