证券代码：600023 证券简称：浙能电力 公告编号：2017-043
浙江浙能电力股份有限公司
收购宁夏“一控五参”电源项目股权关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购宁夏“一控五参”电源项目股权的议案》，为解决同业竞争，浙能电力拟与控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）签署《股权转让协议》，浙能电力以协议转让方式现金收购浙能集团所持有的宁夏“一控五参”电源项目股权。
宁夏“一控五参”电源项目是宁夏宁东至浙江±800kv特高压直流工程配套建设的六个
电源点项目，浙能电力收购浙能集团所持有的宁夏“一控五参”电源项目股权包括：宁夏枣泉发电有限责任公司（以下简称“枣泉发电”）51%的股权、国电浙能宁东发电有限公司（以下简称“国电宁东”）49%的股权、华能宁夏大坝电厂四期发电有限公司（以下简称“华能大坝”）49%的股权、宁夏银星发电有限责任公司（以下简称“中铝银星”）49%的股权、神华国华宁东发电有限责任公司（以下简称“国华宁东”）33.33%的股权以及神华国能宁夏鸳鸯湖发电有限公司（以下简称“神华鸳鸯湖”）5%的股权。
董事会形成如下决议：（1）同意万邦资产评估有限公司出具的宁夏“一控五参”电源项目评估报告；（2）同意浙能电力以协议转让方式向浙能集团现金收购宁夏“一控五参”电源项目股权，转让价格以评估值为基础确定，即国华宁东股权转让价格为133,834,493.49元、国电宁东股权转让价格为270,615,351.53元、枣泉发电股权转让价格为290,122,624.13元、神华鸳鸯湖股权转让价格为 15,195,632.57元、华能大坝股权转让价格为122,505,192.76元、中铝银星股权转让价格为324,397,910.99元，上述六个项目股权转让价格合计为1,156,671,205.47元；（3）评估基准日至交割日（转让协议生效日）之间产生的权益经审计后归浙能集团所有。
鉴于浙能集团为浙能电力的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事童亚辉、孙玮恒、陈一勤、应苗富在董事会审议该议案时回避表决。本议案经全体非关联董事一致审议通过，表决结果：同意5票、反对0票，弃权0票。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需经股东大会审议通过。
至本次关联交易为止，过去12个月内浙能电力与浙能集团之间股权或资产转让的关联
交易未达到浙能电力最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
浙能集团是浙能电力的控股股东，浙能集团及其控股子公司合计持有浙能电力73.65%
的股份。
（二）关联人基本情况
单位名称：浙江省能源集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
出资人：浙江省政府
注册资本：100亿元人民币
注册地及主要办公住所：杭州市天目山路152号浙能大厦
法定代表人：童亚辉
经营范围：经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有产权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的销售。
截至2016年末，浙能集团资产总额1804.58亿元，归母净资产685.34亿元；2016年度
实现营业总收入662.17亿元，归母净利润63.40亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、枣泉发电51%的股权
枣泉发电由浙能集团和中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司按照51:49的比例出资
组建。经营业务范围包括从事火电厂开发建设，电力生产和销售，电力技术服务，电力生产的副产品经营及服务。
枣泉发电负责宁夏枣泉电厂项目建设、经营管理和贷款本息偿还。根据宁夏回族自治区发展和改革委员会《关于宁夏枣泉电厂项目核准的批复》，宁夏枣泉电厂项目为建设2台66万千瓦超超临界间接空冷燃煤发电机组，同步建设高效静电除尘、脱硫、脱硝装置。项目建设地点位于宁东能源化工基地灵州综合项目区A 区。工程动态总投资52.2亿元，其中项目资本金10.44亿元，约占动态总投资的20%，资本金以外所需资金通过银行贷款解决。 截至2016年末，枣泉发电实收资本56,800万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的审计报告，枣泉发电于2016年12月31日的资产总额2,681,393,658.68元、净资产525,613,756.07元；2016年度实现营业收入48,710.54元，净利润-42,386,243.93元。枣泉发电2台机组目前均处建设期。
浙能集团所持有的枣泉发电51%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及因诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
2、国电宁东49%的股权
国电宁东由国电英力特能源化工集团股份有限公司和浙能集团按照51:49比例出资组建。
经营业务范围包括火电厂开发建设，电力、热力生产和销售，电力技术服务，电力生产的副产品、粉煤灰、石膏及其相关制品的生产及销售。
国电宁东负责国电宁夏方家庄电厂项目建设、经营管理和贷款本息偿还。根据宁夏回族自治区发展和改革委员会《关于国电宁夏方家庄电厂项目核准的批复》，国电宁夏方家庄电厂项目为建设2台100万千瓦超超临界间接空冷燃煤发电机组，同步建设高效静电除尘、脱硫、脱硝装置。项目建设地点位于宁东煤电基地南部马家滩工业发展后备园区。工程动态总投资76.86亿元，其中项目资本金15.38亿元，约占动态总投资的20%，资本金以外所需资金通过银行贷款解决。
截至2016年末，国电宁东实收资本53,600万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告，国电宁东于2016年12月31日的资产总额3,223,701,309.58元、净
资产536,000,000.00元；2016年度实现营业收入0元，净利润0元。国电宁东2台机组目
前均处建设期。
浙能集团所持有的国电宁东49%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及因诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
3、华能大坝49%的股权
华能大坝由中国华能集团公司和浙能集团按照51:49比例出资组建。经营业务范围包括
电力生产销售，电力技术服务，电力生产的副产品经营及服务，从事火电厂的开发建设。
华能大坝负责华能宁夏大坝电厂四期项目建设、经营管理和贷款本息偿还。根据宁夏回族自治区发展和改革委员会《关于华能宁夏大坝电厂四期项目核准的批复》，华能宁夏大坝电厂四期项目为建设2台66万千瓦超超临界间接空冷燃煤发电机组，同步建设高效静电除尘、脱硫、脱硝装置。项目建设地点位于青铜峡市大坝电厂北侧，在大坝三期项目北侧扩建端建设。工程动态总投资49.92亿元，其中项目资本金10亿元，约占动态总投资的20%，资本金以外所需资金通过银行贷款解决。
截至2016年末，华能大坝实收资本25,000万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告，华能大坝于2016年12月31日的资产总额1,072,120,367.53元、净
资产250,000,000.00元；2016年度实现营业收入0元，净利润0元。华能大坝2台机组目
前均处建设期。
浙能集团所持有的华能大坝49%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及因诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
4、中铝银星49%的股权
中铝银星由中铝宁夏能源集团有限公司和浙能集团按照51:49比例出资组建。经营业务
范围包括火力发电厂开发建设，电力生产和销售，电力技术服务，电力生产的副产品经营及服务。
中铝银星负责中铝宁夏银星电厂项目建设、经营管理和贷款本息偿还。根据宁夏回族自治区发展和改革委员会《关于中铝宁夏银星电厂项目核准的批复》，中铝宁夏银星电厂项目为建设2台66万千瓦超超临界间接空冷燃煤发电机组，同步建设高效静电除尘、脱硫、脱硝装置。项目建设地点位于宁东能源化工基地南部马家滩工业发展后备园区。工程动态总投资46.73亿元，其中项目资本金9.35亿元，约占动态总投资的20%，资本金以外所需资金通过银行贷款解决。
截至2016年末，中铝银星实收资本58,319.4073万元。根据大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计报告，中铝银星于2016年12月31日的资产总额3,752,441,775.34
元、净资产583,194,073.00元；2016年度实现营业收入0元，净利润0元。中铝银星2台
机组分别于2017年1月和2月投产。
浙能集团所持有的中铝银星49%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及因诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
5、国华宁东33.33%的股权
国华宁东由中国神华能源股份有限公司、浙能集团和神华宁夏煤业集团有限责任公司按照56.77:33.33:9.9比例出资组建。经营业务范围包括电力项目的投资、建设和经营管理，电
力、热力及相关产品的生产与销售，热、灰综合利用，电力、热力设备安装、调试、检修，技术咨询、服务和培训，信息服务。
国华宁东负责神华国华宁东电厂二期项目的建设、经营管理和贷款本息偿还。根据宁夏回族自治区发展和改革委员会《关于神华国华宁东电厂二期项目核准的批复》，神华国华宁东电厂二期项目为建设2台66万千瓦超超临界间接空冷燃煤发电机组，同步建设高效静电除尘、脱硫、脱硝装置。项目建设地点位于宁东能源化工基地南部马家滩工业发展后备园区，在一期工程南侧扩建端建设。工程动态总投资50.44亿元，其中项目资本金12.61亿元，约占动态总投资的25%，资本金以外所需资金通过银行贷款解决。
截至2016年末，国华宁东实收资本40,000万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告，国华宁东于2016年12月31日的资产总额2,812,093,967.98元、净
资产383,210,448.12元；2016年度实现营业收入0元，净利润-16,789,551.88元。国华宁东
1台机组于2017年8月投产，另1台机组目前处于建设期。
浙能集团所持有的国华宁东 33.33%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及因诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
6、神华鸳鸯湖5%的股权
神华鸳鸯湖由神华国能集团有限公司、宁夏宁东开发投资有限公司和浙能集团按照56:39:5的比
