证券代码：600021 证券简称：上海电力 公告编号：临 2021-100
上海电力股份有限公司
第八届第三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第三次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于 2021 年 11 月 19 日以邮寄方式发出。
（三）本次董事会会议于 2021 年 11 月 30 日在公司本部以现场结合视频的
方式召开。
（四）会议应到董事 14 人，实到董事 14 人。郭志刚董事委托芮明杰董事行
使表决权，唐忆文董事、潘斌董事委托岳克胜董事行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会审议及决议情况
本次会议审议的第（一）项议案因涉及关联交易，7 名关联董事：胡建东、
魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥回避表决。
本次会议审议的第（二）、（三）、（四）项议案因涉及关联交易，2 名关
联董事：胡建东、魏居亮回避表决。
（一）审议通过了关于开展永续债权融资的议案。
该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司及其子公司的关联交易，胡建东、魏居亮、王海民、刘洪亮、聂毅涛、王浩、徐骥 7 名董事回避表决。
该议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海电力股份有限公司关于拟向控股股东进行永续债权融资的关联交易公告》。
（二）审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案。
为了充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事胡建东、魏居亮回避对本议案的表决。
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提请股东大会审议。
（三）审议通过了关于公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案。
为保证公司股票期权激励计划的顺利进行、进一步完善公司法人治理结构，激励公司管理层和核心员工勤勉开展工作，保证公司业绩稳步提升，根据国家有关规定以及公司《首期股票期权激励计划》和公司实际情况，特制定《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
关联董事胡建东、魏居亮回避对本议案的表决。
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提请股东大会审议。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事项》的议案。
为了具体实施公司首期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司首期股票期权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事胡建东、魏居亮回避对本议案的表决。
该议案 12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）审议通过了关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案。
该议案 14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见刊登在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海电力股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二日
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