证券代码：600021 公司简称：上海电力
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海电力股份有限公司
首期股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 12 月
目 录
一、释义 ......3
二、声明 ......5
三、基本假设 ......6
四、本计划的主要内容 ......7
（一）股权激励对象及分配......7
（二）授出股票期权的数量......8
（三）标的股票来源......8 （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期 ....8
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......10
（六）激励对象获授权益、行权的条件......11
（七）激励计划其他内容......14
五、独立财务顾问意见 ......15
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见......15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......16
（四）对本计划权益授出额度的核查意见......16
（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见......17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......18 （七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......19 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见......19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......20
（十一）其他应当说明的事项......20
六、备查文件及咨询方式 ......21
（一）备查文件......21
（二）咨询方式......21
一、释义
上海电力、本公司、公司 指 上海电力股份有限公司
本计划、本激励计划、股票 指 上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划
期权激励计划
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指 格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员、核心骨干人员（不包括外部董
事、独立董事和监事）
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
有效期 指 自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注
销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
间
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指 的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《175 号文》 指 （国资发分配[2006]175 号）
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资
《178 号文》 指 考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《上海电力股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海电力提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对上海电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海电力全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175 号文》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
上海电力首期股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和上海电力的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对本计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
本计划首次授予的激励对象不超过 159 人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权 占授予总量 占总股本
姓名 职务 数量 比例 比例
（万份） （%） （%）
胡建东 董事长 45 0.90 0.02
魏居亮 董事、总经理 45 0.90 0.02
黄晨 副总经理 37 0.74 0.01
夏梅兴 副总经理、董事会秘书 37 0.74 0.01
翟德双 副总经理 37 0.74 0.01
陈文灏 副总经理、总会计师 37 0.74 0.01
李峰 副总经理 37 0.74 0.01
中层管理人员（合计 114 人） 3,720 74.71 1.42
核心骨干人员（合计 38 人） 684 13.74 0.26
首次授予合计（159 人） 4,679 93.97 1.79
预留 300 6.03 0.11
合计 4,979 100.00 1.90
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的 40%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授出股票期权的
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