证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：2014-066
河南中原高速公路股份有限公司重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?合同类型：BT投融资建设合同
?金额：经《河南省发展和改革委员会关于郑州机场高速公路改扩建工程初步设计的批复》（豫发改设计〔2014〕1365号）概算中第一部分建筑安装工程费、第二部分中的设备购置费、保通费之和的总金额，下浮0.1%，即人民币（大写）壹拾叁亿叁仟捌佰陆拾万贰仟肆佰肆拾柒元（?：1,338,602,447）元，以上费用由承办人包干使用。
?合同生效条件：本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署与加盖单位章后生效。
?合同履行期限：自合同生效日起，至全部工程交工验收合格、项目回购款等费用支付完毕后失效。
?对上市公司当期业绩的影响：该合同的履约对本公司2014年全年业绩不构成重大影响。
?特别风险提示：
1、该项目如发生重大变更，可能对项目成本控制产生一定的影响。
2、合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。
一、审议程序情况
2014 年7月29日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）
2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于投资建设郑州机场高速公路改扩建
项目的议案》。2014年8月19日，公司作为招标人的郑州机场高速公路改扩建工程项目投融资建设（以下简称“机场高速BT项目”）开标，河南省公路工程局集团有限公司（以下简称“河南工程局集团”）通过公开竞标的方式获得第一中标候选人资格。根据有关规定，公司完成了中标候选人公示，于2014年9月4日向河南工程局集团发出《中标通知书》。
河南工程局集团为公司控股股东河南交通投资集团有限公司下属全资子公司，系本公司关联方。根据 2011 年 5 月 1 日起执行的《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》（以下简称“指引”）第五十四条第（一）款的相关规定，上市公司面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。公司已于2014年8月20日提交豁免申请。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、名称：郑州机场高速公路改扩建工程BT投融资建设合同协议书
2、地址：郑州市管城区、经开区、航空港区、新郑市
3、规模：郑州机场高速公路改扩建工程路线全长26.532公里，全线挖方176千立方米，填方1027.2千立方米，沥青混凝土路面29万平方米；主线大桥105.08米/1座，中桥45.08米/1座，大中桥病害处理3座，涵洞32道；互通式立交4处（航海路、南三环、西南绕城枢纽、机场），分离式立交8处，通道25道；迎宾路高架工程1.726公里；机场互通南北各新建匝道收费站1处；新建智能应急施救处置指挥中心1处，交通应急物资储备中心1处、养护工区1处。
4、项目建设期：郑州机场高速公路改扩建工程计划于2015年12月31日新加宽部分具备通车条件；2016年6月30日完成旧路旧桥改造和上面层施工；迎宾路高架桥2016年6月通车（工期18个月）。
5、市场定位及可行性分析：作为郑州新郑国际机场与郑州市的主要连接通道，郑州市机场高速公路始建于1994年，起于中州大道下穿陇海铁路通道南侧，终于机场高速机场互通立交，其前身是京港澳国家高速公路郑州至新郑段。2004年京港澳国家高速公路席庄至薛店段建成后，正式成为郑州市机场高速公路。项目建成后将极大地方便郑州市主城区和航空港区的联系，加强铁路、公路、民航之间的高效衔接，推动郑州综合交通枢纽建设，为航空港经济综合实验区和中原经济区建设提供支撑；项目的建设不仅能极大改善郑州市主要出入口道路的交通状况，进一步发挥高速公路服务功能和城市快速集散功能，对改善区域公路网结构，带动沿线地区经济快速持续发展，有效提升城市综合竞争力起着十分重要作用；将进一步改善该地区的交通环境，可以更好地将郑州市与新郑市的丰富旅游资源有机结合，更加有利于加强区域旅游发展，从而形成规模化效益；对推进郑州都市区建设，形成中部地区经济发展的重要增长极，带动中原崛起，促进中部崛起具有重要意义。
6、需要履行的审批手续：郑州机场高速公路改扩建项目于2014年4月14日获得河南省发展和改革委员会核准立项，核准文件：《河南省发展和改革委员会关于郑州机场高速公路改扩建工程项目申请报告核准的批复》（豫发改基础〔2014〕593号）；项目初步设计于2014年9月18日获得河南省发展和改革委员会批复，批复文件：《河南省发展和改革委员会关于郑州机场高速公路改扩建工程初步设计的批复》（豫发改设计〔2014〕1365号）。
（二）合同对方当事人情况
1、合同对方基本情况
企业名称：河南省公路工程局集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注 册 地：河南省郑州市
主要办公地点：郑州市中原路91号
法定代表人：刘前进
注册资本：51449.45万元
主营业务：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包；市政公用工程承包；公路、桥梁、隧道养护施工及公路沿线设施养护、维修及绿化；
公路交通工程专业承包交通安全设施资质；房屋建筑工程、隧道工程承包。
主要股东：河南交通投资集团有限公司
2、近三年主营业务发展情况：
2011年主营业务收入：27.23亿元；
2012年主营业务收入：33.02亿元；
2013年主营业务收入：51.48亿元。
3、河南工程局集团为公司控股股东河南交通投资集团有限公司下属全资子公司，系本公司关联方。
4、主要财务指标：河南工程局集团2013年资产总额56.64亿元，净资产4.69亿元，营业收入51.48亿元，净利润5754.28万元。
5、最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司发生的业务往来的具体金额，占上市公司各年该业务总量的比重：
2011年 2012年 2013年
交易内容 金额 金额
金额(万元) 比例% 比例% 比例%
(万元) (万元)
工程建设 13,298.00 9.33 10,566.76 6.22 590.14 0.32
三、合同主要条款
（一）双方的权利和义务
1、发包人的权利和义务
（1）发包人作为BT项目的建设单位，以项目业主和项目管理主体的身份，通过成立的项目部——河南中原高速公路股份有限公司机场高速公路改扩建工程项目部，以承办人成立的为履行投融资、施工总承包职能而设置的机构——河南省公路工程局集团有限公司郑州机场高速公路改扩建工程BT项目部、人员及其履约行为为管理对象，统筹BT建设项目管理，确保工程处于可控状态。由发包人招标确定的监理人对项目建设履行监理工作职责。
（2）发包人应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内协助承办人及时获得设立BT项目部、投资以及承办人进行项目融资贷款及工程总承包管理所必需的批文；协调审批程序以获得本项目所需的其他批准。
（3）发包人作为该BT项目回购主体，按合同约定回购，并按约定期限支付回购款。
2、承办人的权利和义务
（1）承办人有权依法组建BT项目部，并按规定负责本项目的资金筹措及工程总承包实施管理，项目建设交工验收合格后，由承办人将本项目及其全部设施以招标文件规定的质量标准移交给发包人。
（2）承办人应在本协议签订之日起60日内或经发包人同意的日期内（不超过90天），按规定组建BT项目部。BT项目部机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足承办人投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件。承办人BT项目部成立后需将其机构设置及技术、管理、财务人员名单在发包人处备案。
承办人可将本协议下的所有或者部分权利和义务授权BT项目部，但不免除承办人的权利和义务。
（3）承办人在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，也不得将本项目的权益转让给他人。本项目资本金及其余建设资金应按发包人批准的建设计划分期足额到位，承办人应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。发包人有权对承办人的建设资金安排计划进行检查监督。
（4）承办人应自觉接受发包人及其委托监理人的监督检查，并按要求提供相关的资料。
（二）回购与价格调整
1、回购价格由两部分组成：即合同价、履行合同过程中按合同约定进行的合同价格调整。
2、合同价格：项目批复概算的第一部分建筑安装工程费、第二部分中的设备购置费、保通费之和的总金额，下浮0.1%，即人民币（大写）壹拾叁亿叁仟捌佰陆拾万贰仟肆佰肆拾柒元（?：1,338,602,447元），以上费用由承办人包干使用。
3、合同价格调整，包括：
（1）相对初步设计产生的较大、重大变更，且较大变更和重大变更应经过有权审批部门的批复；
（2）政府审计费用的增减；
（3）河南省交通运输厅工程决算和财务决算审核结果；
（4）奖罚金；
（5）临时占地据实且不超过批复概算金额计入回购价；
（6）工程保险费据实计入回购价；
（7）除以上约定外合同价格不做调整。
变更定价的原则：概算中有适用于变更工作子目的，采用该子目的单价。概算中无适用于变更工作子目的，按照交通运输部现行的《公路工程基本建设项目概算预算编制办法、定额》和河南省有关规定,只计算施工过程中耗费的构成工程实体和有助于工程形成的各项费用，即直接费用（包括直接工程费和其他工程费）、利润、税金。材料单价按照概算材料单价，概算中没有的材料，按照河南省交通工程定额站发布的概算编制时期的材料价格为依据，如无，则按发包人、承办人、监理人共同调查的市场材料价格执行。
如果本工程的变更是因承办人过错、承办人违反合同或承办人责任造成的，则这种违约引起的任何额外费用均由承办人承担。
（三）回购价的计算
1、依
