证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临 2024－072
河南中原高速公路股份有限公司
关于投资福建时代泽远股权投资基金项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）出资3 亿元投资福建时代泽远股权投资基金（以下简称“碳中和基金”或“基金”）。
投资金额：人民币 3 亿元。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
风险提示：本次投资可能受到国家政策、宏观经济、资本市场行情波动等不可抗力因素的影响，无法实现预期投资收益的风险。
本次事项无需提交公司股东会审议。
一、本次对外投资概述
为贯彻国家“双碳目标”战略，进一步延伸绿色交通产业链布局，2024 年12 月 20 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于投资福建时代泽远股权投资基金项目的议案》，同意公司出资 3 亿元投资福建时代泽远股权投资基金。
（一）碳中和基金设立背景
碳中和基金成立于 2024 年 9 月，是由宁德时代新能源科技股份有限公司（简
称“宁德时代”）借助市场化的机制、结合专业投资机构优势，联合多家地方国资资金发起设立的私募股权投资基金，碳中和基金重点围绕新能源及新能源汽车产业链、高端装备及智能制造、半导体及智能传感、新材料及合成生物等领域。基金将从产业链重点价值环节、行业痛点、应用创新出发，基于有助于实现双碳目标的行业，筛选具备高成长潜力、产业转化势能、较强自主创新能力的标的进
行投资布局。
（二）参与碳中和基金的意义
公司本次参与碳中和基金，将继续充分发挥产业投资平台作用，依托宁德时代资源赋能优势，通过专业化、市场化的投资团队，既扩大在公司战略新兴及科技创新产业的有效投资，又有利于推动高速公路与新能源产业的深度融合，同时有助于公司拓宽投资视野、捕捉新的产业投资机会、获取良好的投资收益。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。该事项无需提交公司股东会审议。
二、拟投资基金的基本情况及合伙协议（草案）主要内容
本次交易事项经董事会审议通过后，公司将与基金合伙人签订《福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。拟投资基金的基本情况及合伙协议（草案）主要内容如下：
（一）基金名称
福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（二）基金募资情况
该基金已于 2024 年 9 月 9 日完成首关，首轮募资 50.86 亿元，其中 LP 包括
宁德时代、厦门国资、桐乡国资、宁德国资、洛阳国资、宜昌国资、福建国资及
其他社会资本方，目前已完成实缴 30.38 亿元。第二轮募资拟于 2024 年 12 月
31 日前完成，参与二期募集的投资方共享首关期收益。
（三）基金普通合伙人（GP）
厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“溥泉资本”）、深圳溥泉投资有限公司。
（四）执行事务合伙人/基金管理人
溥泉资本为基金的执行事务合伙人，也即基金的基金管理人。溥泉资本及其所属深圳溥泉投资有限公司对本基金的投资额合计 3,000 万元，目前已全部实缴到位。
（五）基金形式
基金封闭式运作，性质为有限合伙企业，即普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本基金债务承担责任。
（六）基金期限
7 年，其中投资期 4 年，退出期 3 年，延长期限 2 年（可提前退出）。
（七）基金募集计划
CALL 款节奏：基金首期出资不少于 50%，待首期资金使用 70%时，发起第二
笔 call 款。合伙人的全部出资不迟于基金成立日后 3 年内缴清。
（八）合伙企业注册时间：2024 年 9 月 20 日。
（九）经营期限：成立至 2054 年 9 月 19 日。
（十）经营范围
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（十一）基金投资决策机构
基金设立投资决策委员会，共 5 名委员，其中宁德时代委派 2 名、溥泉资本
委派 3 名，基金拟投资项目经投资决策委员会委员五分之四（含）以上表决通过后实施。
（十二）基金登记经营场所
厦门火炬高新区石墨烯新材料产业园五显路 866-10 号 206 室-30。
（十三）基金备案时间：2024 年 11 月 13 日。
（十四）基金编号：SAPX68
（十五）基金管理团队
基金管理团队由宁德时代高管及资深投资合伙人组成。
（十六）团队激励机制
溥泉资本参考市场化机制，已建立体系化、长期绑定的团队激励机制和利益分享机制。溥泉资本 GP 胡殿君和 LP 厦门红树投资合伙企业（有限合伙），合计持有溥泉资本 35%的权益，拟作为核心团队权益持有平台发挥激励约束作用。基金层面，将根据基金募资、投资、投后管理及退出进行绩效激励，基金在项目层面实现团队强制跟投制度，单个项目团队最低跟投额不低于 15 万元人民币，不高于基金对项目投资额的 10%。
（十七）基金管理费
基金投资期年管理费为基金总实缴出资额扣除基金已退出项目投资本金的余额的 2%；基金回收期年管理费为基金已经投资但尚未退出项目的投资本金的1.8%；基金回收延长期、清算期内，不收取管理费。
（十八）收益分配
根据基金合伙协议约定，碳中和基金收益分配的基本原则及顺序为：税前门槛收益率年化 8%（单利），超过门槛收益以上部分的超额收益部分，按照协议约定采用追补及绩效奖励的方式，在执行事务合伙人和执行事务合伙人以外的其他合伙人之间按比例进行分配，总体原则是 8%门槛收益以内全部归其他合伙人，8%-10%之间收益归执行事务合伙人，10%以上收益部分，执行事务合伙人和其他合伙人之间按 2:8 比例分配。
（十九）投资领域
本基金应主要投资于新能源及高端制造领域；本基金投资前述领域的比例不得低于基金认缴出资总额的 60%。
（二十）违约责任
1、合伙人违反出资义务的违约责任
合伙人违反本协议规定期限缴纳出资的，按本协议的约定承担违约责任。
2、普通合伙人的违约责任
（1）违反本协议或勤勉谨慎的善良管理人职责给本基金或有限合伙人造成
损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失。
（2）从事与本合伙企业相竞争的业务或者违反本协议约定与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
3、有限合伙人的违约责任
（1）有限合伙人未经授权以本基金名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（2）有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（二十一）争议解决
任何因本合同/协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如前述争议发生后三十日内未获协商解决，任何一方均可向厦门仲裁委员会提起仲裁，按照其现行有效的仲裁规则进行，仲裁庭由三名成员组成，仲裁过程采用中文为正式语言、文字。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有法律约束力。
除非仲裁庭另有裁决，败诉方应负责承担胜诉方所支出的相关仲裁费用，包括仲裁费、律师费等。
三、合作方的基本情况
（一）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1、厦门溥泉私募基金管理合伙企业（有限合伙）（系基金管理人/普通合伙人之一/执行事务合伙人）
统一社会信用代码 91350203MACJ86R91H
主要经营场所 厦门市思明区前埔中路 323 号莲前集团大厦 22 层 2-A638
单元
执行事务合伙人 胡殿君
注册资本 3000 万元（已实缴）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2023 年 5 月 10 日
备案时间 2023 年 8 月 21 日完成中国基金业协会备案
营业期限 长期
许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围 经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
LP：宁德时代新能源产 1,350 45%
业投资有限公司
GP：胡殿君 750 25%
出资结构
LP：赖学仕 600 20%
LP：厦门红树投资合伙 300 10%
企业（有限合伙）
合计 3,000 100%
最近一期主要财务数据：根据厦门钛信会计师事务所有限公司出具的《审计
报告》（编号：钛信审字[2024]B066 号），截至 2023 年 12 月 31 日，溥泉资本
的资产总计 25,183,755.73 元，负债合计 15,194,848.59 元，合伙人权益合计9,988,907.14 元。根据溥泉资本的说明，截至目前，不存在对外担保。
2、深圳溥泉投资有限公司（系基金普通合伙人之一）
统一社会信用代码 91440300MAD0QU0X49
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投
广场 3904
法定代表人 胡殿君
注册资本 1,000 万元
