宝山钢铁股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2023 年 3 月 24 日
授予预留限制性股票数量：3,600 万股
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《宝钢股份第三期A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“限制性股票计划”或“《限制性股票计划（草案）》”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司 2021 年度股东大会授权，公司董事会决定向符合条件的激励对象授予预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2021 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审
议通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次限制性股票计划相关事项发表了独立意见。
2.2021 年 12 月 31 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审
议通过《关于审议董事会“关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要>的议案”的提案》及其他相关提案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
3.2022 年 2 月 25 日至 3 月 6 日，公司在内部公示了激励对象名
单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2022 年 4 月 11 日，公司收到控股股东中国宝武钢铁集团有限
公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于宝山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]110 号文），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5.2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会审议并通过
了《关于宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
6.2022 年 5 月 27 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过
了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案》《关于调整公司第三期 A 股限制性股票计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7.2022 年 5 月 27 日，公司第八届监事会第十四次会议审议通过
了《关于审议董事会“关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案”的提案》《关于审议董事会“关于调整公司第三期 A 股限制性股票计划相关事项的议案”的提案》，并对相关事项发表了核查意见。
8.2022 年 6 月 9 日，公司第三期 A 股限制性股票计划首次授予
登记完成，授予 1,666 名激励对象 37,427.1 万股限制性股票。
9.2022 年 11 月 15 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通
过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
10.2022 年 11 月 15 日，公司第八届监事会第二十次会议审议通
过了《关于审议董事会“关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案”的提案》。
11.2023 年 3 月 24 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议
通过了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
12.2023 年 3 月 24 日，公司第八届监事会第二十七次会议审议
通过了《关于审议董事会“关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案”的提案》，并对相关事项发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司限制性股票计划的有关规定，公司董事会认为限制性股票计划规定的预留限制性股票的授予条件均已达成，具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国资主管单位、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象 2020 年度业绩考核均在 B 及以上，且均未发生如下
任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
3.公司历史业绩达到以下条件：2020 年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；2020 年利润总额增幅不低于6.5%，且利润总额环比增长率不低于对标企业 50 分位值；2020 年 ROE不低于 7%且不低于对标企业 50 分位值。
综上，董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就。
（三）预留授予的具体情况
1．授予日：2023 年 3 月 24 日
2．授予数量：3,600 万股
3．授予人数：211 人
4．授予价格：4.29 元/股
5．股票来源：公司从二级市场回购的宝钢股份 A 股普通股。
6．限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）自限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票自相应授予登记完成之日起满 24 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 1/3、1/3 和 1/3，实际可解除限售数量应与上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获
授权益数量比例
第一个 自相应授予登记完成之日起 24 个月后
解除限售期 的首个交易日起至授予登记完成之日起 1/3
36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自相应授予登记完成之日起 36 个月后
解除限售期 的首个交易日起至授予登记完成之日起 1/3
48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自相应授予登记完成之日起 48 个月后
解除限售期 的首个交易日起至授予登记完成之日起 1/3
60 个月内的最后一个交易日当日止
7．激励对象名单及授予情况
预留授予限制性股票涉及的激励对象共计 211 人，激励对象包括公司董事、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。具体分配情况如下：
获授的限制性股票 占授予总数 占公司股本
姓名 职务 数量（万股） 比例（%） 总额的比例
（%）
解旗 执行董事 46.5 1.29% 0.0021%
其他核心管理、业务、技术、 3,553.5 98.71% 0.1596%
技能骨干（210 人）
预留授予合计（211 人） 3,600 100% 0.1617%
二、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票计划存在差异的说明
鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司 2021 年度股东大会
的授权，公司于 2022 年 5 月 27 日召开第八届董事会第十四次会议和
第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期 A 股限制性股票计划相关事项的议案》，对首次授予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，公司限制性股票计划拟授予的限制性股票总量由 50,000 万股调整为 46,281.1 万股，首次授予的激励对象由
2,000 人调整为 1,668 人，首次授予的限制性股票数量由 46,000 万
股调整为 37,481.1 万股，预留限制性股票数量由 4,000 万股调整为8,800 万股。在实际缴款验资环节，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计 54 万股，故公司限制性股票计划首次授予激励对象实际人数为 1,666 人，实际授予限制性股票数量为
37,427.1 万股，首次授予于 2022 年 6 月 9 日登记完成。
根据公司实际情况，本次限制性股票计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足 8,800 万股，公司董事会结合实际情况对授予数量进行调整，调整后的授予数量为 3,600 万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票计划其他内容与经公司 2021 年度股东大会审议通过的方案相符。
三、参与本次预留授予的董事在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明
参与本次预留授予的董事在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的预留授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，预留授予的限制性股票成本合计为 7,380.00 万元，2023年-2027 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予 总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 202
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