证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2022-042
宝山钢铁股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第 112 条规定：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。
《公司章程》第 117 条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
根据邹继新、盛更红、姚林龙、罗建川董事提议，公司第八届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。
公司于 2022 年 7 月 29 日以电子邮件和书面方式发出召开董事
会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下决议:
（一）同意《关于增选公司第八届董事会董事及调整执行董事、专门委员会成员的议案》
董事会增选高祥明先生、解旗先生为公司第八届董事会董事，并相应调整公司执行董事以及专门委员会成员如下：
执行董事成员调整为：
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邹继新、盛更红、解旗（候选人）；
战略、风险及 ESG 委员会委员调整为：
邹继新、陆雄文、谢荣、白彦春、罗建川、盛更红、高祥明（候选人），其中邹继新为委员会主任；
提名委员会委员调整为：
张克华、白彦春、田雍、高祥明（候选人）、解旗（候选人），其中张克华为委员会主任。
其中高祥明先生、解旗先生的任职须待股东大会选举其为公司第八届董事会董事后始得生效。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将增选高祥明先生、解旗先生为公司第八届董事会董事事项作为《关于增选公司第八届董事会董事的议案》提交股东大会审议。
（二）同意《关于第二期限制性股票计划解除限售期解除限售相关事项的议案》
根据公司第二期限制性股票计划解除限售时间约定，自 2022 年1 月 18 日起，首次授予的限制性股票进入第三个解除限售期、预留授予的限制性股票进入第二个解除限售期。公司第二期限制性股票计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期对应的解除限售条件已达成，结合激励对象个人业绩等其他解除限售条件，公司符合解除限售条件的激励对象共计1,066 人，拟将解除限售的限制性股票数为 52,828,382 股，约占目前公司总股本的 0.24%。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
因盛更红董事、姚林龙董事为公司第二期 A股限制性股票计划的激励对象，故对本议案回避表决，全体非关联董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》
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根据公司第二期限制性股票计划有关规定，结合近期激励对象任
职变动及 2020 年度绩效考评情况，公司拟对彭涛等 22 名第二期 A 股
限制性股票计划激励对象所持 221,566 股尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格 3.99 元/股回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本 221,566 元；同时，公司将对《公司章程》做相应修改。
公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改《公司章程》、注册资本变更登记手续。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（四）同意《关于修改<公司章程>的议案》
根据《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86 号）要求，董事会条款应当明确总法律顾问由董事会聘任，如设总法律顾问应当明确为高级管理人员；《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80 号）要求，中央企业及其重要子企业需完善总法律顾问制度，2022 年全面写入章程，明确高级管理人员定位，由董事会聘任。根据《中央企业公司章程指引》（国有控股），将“第十章财务会计制度、利润分配和审计”修改为“第十章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度”。
为贯彻落实国企改革三年行动部署，依法依规落实董事会职权，公司将调整执行董事/总经理权限，并相应修订《公司章程》附件之《董事会议事规则》第五条相关内容。
详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的公告（公告编号：临 2022-045）。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（五）批准《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
董事会召集公司 2022 年第一次临时股东大会，该股东大会于
2022 年 8 月 17 日在上海召开。
全体董事一致通过本议案。
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特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2022 年 8 月 1 日
附件：董事候选人简历
高祥明 先生
1962 年 9 月生，中国国籍，中国宝武管理学家，正高级工程师。
高先生具有丰富的钢铁企业生产经营、运营管理、低碳绿色发展管理经验。曾任太钢集团机动处处长、总经理助理、董事、副董事长、党委常委、总经理、党委副书记、党委书记、董事长。2021 年 1 月至 2022 年 3 月任太钢集团党委书记、董事长，中国宝武山西总部总代表。2022 年 3 月起任中国宝武管理学家。
高先生 1983 年 7 月毕业于北京钢铁学院冶金机械专业，获学士
学位；1986 年 7 月毕业于北京钢铁学院冶金机械专业，获硕士学位；2012年 9月获得厦门大学管理学院高级管理人员工商管理硕士学位。
解 旗 先生
1971 年 11 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司党委副书记
兼工会负责人，高级工程师。
解先生在钢铁生产、企业经营管理、低碳绿色发展等方面具有丰富经验。1994 年 7 月加入宝钢，曾任宝钢股份热轧厂党委书记兼副厂长、生产技术室主任，钢管条钢事业部总经理、党委书记，宝武集团安全生产监督部、能源环保部、科技创新部部长，韶关钢铁董事、高级副总裁（主持工作）、党委副书记，韶钢松山副董事长、党委副书记，中南钢铁党委委员，宝地广东董事长。2020 年 12 月起任中南钢铁党委委员，韶钢松山党委书记、董事长，宝地广东董事长。2022年 7 月起任宝山钢铁股份有限公司党委副书记兼工会负责人。
解先生 1994 年 7 月毕业于重庆大学，2004 年 6 月获得复旦大学
工商管理硕士学位。
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