600019 沪市 宝钢股份

证券简称：宝钢股份                    证券代码：600019
        宝山钢铁股份有限公司

      第三期 A 股限制性股票计划

              （草案）

                  二零二一年十二月


                      声 明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
                      特别提示

  1.  本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）和宝山钢铁股份有限公司《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

  2.  公司不存在《管理办法》第七条及《指引》规定的不得实行股权激励的情形。

  3.  本计划激励对象不存在《管理办法》第八条及《指引》规定的不得成为激励对象的情形。

  4.  本计划拟授予的限制性股票总量不超过50,000万股，约占本计划草案公告时公司股本总额2,226,841.16万股的2.2453%。其中首次授予46,000万股，占本次授予权益总额的92%，约占本计划草案公告时公司股本总额的2.0657%；预留授予4,000万股，占本次授予权益总额的8%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.1796%。

    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本 计划公告时公司股本总额的1%。

  5.  限制性股票的标的股票来源为公司从二级市场回购的宝钢股份A股普通股。依据本计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股4.29元。

  6.  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。

  7.  本计划涉及的首次激励对象不超过2,000人，具体包括：董事、高级
管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  8.  本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

  9. 本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

                                                                可解除限售数量
 解除限售安排                    解除限售时间                    占获授权益数量
                                                                      比例

  第一个    自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至      1/3

 解除限售期  授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

  第二个    自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至      1/3

 解除限售期  授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  第三个    自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至      1/3

 解除限售期  授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

  10. 本计划授予限制性股票的业绩条件为：2020年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的EVA考核目标；2020年利润总额增幅不低于6.5%，且利润总额环比增长率不低于对标企业50分位值；2020年ROE不低于7%且不低于对标企业50分位值。

  11. 本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

  解除限售期                            业绩考核条件

              2022 年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；

    第一个    2022 年公司利润总额较基期（2020 年）利润总额复合增长率不低于 10%；
  解除限售期  利润总额环比增长率不低于对标企业 75 分位值或行业均值，且利润总额
              达到对标企业前三；

              2022 年公司 ROE 不低于 8.0%且不低于对标企业 75 分位值。


              2023 年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；

    第二个    2023 年公司利润总额较基期（2020 年）利润总额复合增长率不低于 10%；
  解除限售期  利润总额环比增长率不低于对标企业 75 分位值或行业均值，且利润总额
              达到对标企业前三；

              2023 年公司 ROE 不低于 8.5%且不低于对标企业 75 分位值。

              2024 年完成国资委下达至中国宝武并分解至公司的 EVA 考核目标；

    第三个    2024 年公司利润总额较基期（2020 年）利润总额复合增长率不低于 10%；
  解除限售期  利润总额环比增长率不低于对标企业 75 分位值或行业均值，且利润总额
              达到对标企业前三；

              2024 年公司 ROE 不低于 9.0%且不低于对标企业 75 分位值。

    ROE=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。在计算ROE指标时，应剔除 会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。在计算 利润总额环比增长率指标时，若上年利润为负数，增长率=（当年利润-上年利润） /上年利润绝对值。

    除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情况，调整相 应业绩考核年度解除限售比例。预留限制性股票的解除限售业绩条件同本计划首 次授予限制性股票的解除限售业绩条件。

  12. 激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  13. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  14. 公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  15. 公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授予。

16. 本计划经国资主管单位审核批准，公司股东大会审议通过后生效。17. 本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目  录


声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目  录 ...... 5

第一章  释  义 ...... 6

第二章  总则 ...... 7
第三章  本计划的管理机构 ...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章  本计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 11
第六章  本计划的时间安排 ...... 13
第七章  限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 16
第八章  激励对象的权益获授及解除限售条件 ...... 17
第九章  限制性股票的调整方法、程序 ...... 22
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 24
第十一章  公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ...... 25
第十二章  公司及激励对象各自的权利义务 ...... 28
第十三章  公司、激励对象发生异动的处理 ...... 30
第十四章  本计划的变更、终止程序 ...... 33
第十五章  限制性股票回购原则 ...... 34
第十六章  其他重要事项 ...... 36

                  第一章  释  义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宝钢股份、公司  指  宝山钢铁股份有限公司

中国宝武        指  中国宝武钢铁集团有限公司

本计划          指  宝钢股份第三期A股限制性股票计划

                    上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票      指  激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计
                    划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益

激励对象        指  本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、关键岗位中
                    层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员

授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期          指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
                    或回购之日止，最长不超过72个月

限售期          指  限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期      指  限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日      指  限制性股票解除限售之日

解除限售条件    指  激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

国资委          指  国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所      指  上海证券交易所

登记结算公司    指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《指引》        指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》    指  《宝山钢铁股份有限公司章程》

元              指  人民币元

    注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造