宝山钢铁股份有限公司 章 程
（2020 年 11 月 28 日修订）
章程目录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东大会 ...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会......22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第三节 独立董事 ...... 28
第四节 董事会专门委员会 ...... 29
第六章 党委......30
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第八章 监事会......32
第一节 监事 ...... 32
第二节 监事会 ...... 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 内部审计 ...... 36
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第十章 通知和公告 ...... 37
第一节 通知 ...... 37
第二节 公告 ...... 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算 ...... 38
第十二章 修改章程 ...... 40
第十三章 特别规定 ...... 41
第十四章 附则......42
宝山钢铁股份有限公司股东大会议事规则...... 43
宝山钢铁股份有限公司董事会议事规则...... 52
宝山钢铁股份有限公司监事会议事规则...... 61
第一章 总 则
1.为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
2.宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）系依照《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下称《境外上市特别规定》）和中华人民共和国（以下称中国或国家）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经企改[1999]1266 号文件批准，以发起方式设立，于2000年2月3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，
营业执照号码为 3100001006333。2016 年 3 月 21 日，营业执照号码变更为
统一社会信用代码 91310000631696382C。
3.公司注册名称的中文为宝山钢铁股份有限公司，英文为 Baoshan Iron & SteelCompany Limited。
4.公司的住所为：上海市宝山区富锦路 885 号，邮政编码：201900。
5. 公司的注册资本为人民币 22,269,447,650 元。
6.公司为永久存续的股份有限公司。
7.公司董事长为公司的法定代表人。
8.公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
9.本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
10.本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
11.公司的经营宗旨是：坚持绿色制造，打造钢铁精品，提供超值服务，追求和谐发展。
12.公司的经营范围为：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）]（限分支机构经营）、机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
13.公司的股份采取股票的形式。
14.公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
15.公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中国的法定货币。
16.公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。17.公司的发起人为中国宝武钢铁集团有限公司（原名称为上海宝钢集团公司），
认购的股份数为 106.35 亿股，出资方式为实物出资，出资日期为 1999 年 12
月 21 日。
经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）2000 年 10 月 27 日核准，公
司首次向社会公众发行人民币普通股 18.77 亿股，于 2000 年 12 月 12 日在上
海证券交易所上市。
经中国证监会 2005 年 1 月 19 日核准，公司增发人民币普通股 50 亿股，其中
向宝钢集团有限公司发行 30 亿股，向社会公众发行 20 亿股。
经中国证监会 2008 年 5 月 23 日核准，公司公开发行分离交易可转债 100 亿元，
分离交易可转债持有人获派 16 亿份认股权证。2010 年 6 月 28 日至 7 月 3 日
之间的 5 个交易日中，因认股权证行权增加公司股本 48,088 股。
经公司于 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议批准，公
司以不超过每股 5.00 元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币 50亿元，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。公司于
2012 年 9 月 21 日首次实施了回购，并于 2013 年 5 月 21 日完成回购。公司于
2012年12月将回购股票中的390,000,000股注销，减少公司股本390,000,000元；于2013年5月将回购股票650,323,164股注销，减少公司股本650,323,164元。本次回购并注销股票共 1,040,323,164 股，共减少公司股本 1,040,323,164元。
经公司于 2014 年 5 月 20 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议批准，公
司于 2014 年 5 月 20 日实施 A 股限制性股票计划。经公司于 2014 年 5 月 22
日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，确定公司 A 股限制性股票计划
的首期授予日为 2014 年 5 月 22 日。经公司于 2014 年 10 月 30 日召开的第五
届董事会第十八次会议审议通过，公司于 2014 年 12 月 8 日购回退出 A 股限制
性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 698,900 股，并于 2014
年 12 月 16 日完成注销，减少公司股本 698,900 元。经公司于 2015 年 3 月 25
日至 26 日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司于 2015 年 5 月
26 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票
1,737,600 股，并于 2015 年 5 月 28 日完成注销，减少公司股本 1,737,600 元。
经公司于 2015 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，公司于
2015 年 11 月 12 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条
件的限制性股票 793,500 股，并于 2015 年 11 月 16 日完成注销，减少公司股
本 793,500 元。经公司于 2015 年 11 月 27 日召开的第六届董事会第四次会议
审议通过，公司于 2015 年 12 月 21 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对
象尚未达到解锁条件的限制性股票 977,400 股，并于 2015 年 12 月 23 日完成
注销，减少公司股本 977,400 元。经公司于 2016 年 3 月 29 日至 30 日召开的
第六届董事会第六次会议审议通过，公司于 2016 年 5 月 23 日购回退出 A 股限
制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票 590,300 股，并于
2016 年 5 月 25 日完成注销，减少公司股本 590,300 元。经公司于 2016 年 4
月 27 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，公司于 2016 年 8 月 17 日
购回首次未达到解锁条件的限制性股票 14,216,800 股，并于 2016 年 11 月 8
日完成注销，减少公司股本 14,216,800 元。经公司于 2016 年 8 月 29 日至 30
日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，公司于 2016 年 11 月 3 日购回
退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票
1,592,800 股，并于 2016 年 11 月 8 日完成注销，减少公司股本 1,592,800 元。
经公司于 2016 年 9 月 22 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，公司
于 2016 年 11 月 29 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对象尚未达到解锁
条件的限制性股票 724,000 股，并于 2016 年 12 月 1 日完成注销，减少公司股
本 724,000 元。经公司于 2016 年 11 月 30 日召开的第六届董事会第十四次会
议审议通过，公司于 2017 年 1 月 26 日购回退出 A 股限制性股票计划的激励对
象尚未达到解锁条件的限制性股票 253,400 股，并于 2017 年 2 月 7 日完成注
销，减少公司股本 253,400 元。
经公司于 2016 年 10 月 28 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议批准，公
司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”），并于 2017 年2 月 17 日完成吸并换股程序。本次换股，宝钢股份向武钢股份全体换股股东发
行 A 股股票 5,652,516,701 股，增加公司股本 5,652,516,701 元。
经公司于 2017 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，公司
于 2017 年 12 月 6 日购回退出首期 A 股限制性股票计划激励对象尚未达到解锁
条件的限制性股票 1,373,250 股，并于 2017 年 12 月 12 日完成注销，减少公
司股本 1,373,250 元。
经公司于 2017 年 12 月 22 日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，
确定公司第二期 A 股限制性股票计划的首期授予
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