证券简称：宝钢股份 证券代码：600019
宝山钢铁股份有限公司
第二期 A 股限制性股票计划（草案）
二零一七年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1．本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3．本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4．本计划拟向激励对象授予17,764.46万股（含预留1,000万股，约占本计划授予权益总量的5.6%）限制性A股股票，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额2,210,265.69万股的0.8037%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
5．限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的宝钢股份A股普通股，限制性股票的授予价格为3.99元/股。
6．本计划首次授予的激励对象不超过1,080人（不含预留部分），包括：公司董事、高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、技能等骨干人员。预留部分的激励对象应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确。
7．在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
8．本计划的有效期自限制性股票授出之日起6年。
9．限制性股票的有效期包括授予后的2年限售期和3年解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票可按3年每年三分之一的比例解除限售。
10．本计划授予限制性股票的业绩条件为：2016年度吨钢EBITDA不低于同
期国内对标钢铁企业50分位值且位列同期全球对标钢铁企业前五名；完成国资
委下达中国宝武分解至宝钢股份的 2016 年度 EVA考核目标；利润总额较
2013-2015年平均利润总额的定比增长率不低于15%，且当年利润总额较“国内
8家对标钢铁企业”利润总额均值的倍数不低于2.8倍。
11．本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
2018年度吨钢EBITDA不低于同期国内对标钢铁企业75分位值
且位列同期全球对标钢铁企业前四名；完成国资委下达中国宝武
分解至宝钢股份的EVA考核目标；利润总额较基期（2014-2016
第一个 年）平均利润总额的复合增长率不低于24%，且当年利润总额较
解除限售期 “国内8家对标钢铁企业”利润总额均值的倍数不低于3.2倍；
若对应解除限售考核年度“国内8家对标钢铁企业”利润总额合
计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年利润总额不低于对标企
业的90分位值，利润总额复合增长率指标视为考核合格；宝武
协同效益定比2016年不低于20亿元。
2019年度吨钢EBITDA不低于同期国内对标钢铁企业75分位值且
第二个 位列同期全球对标钢铁企业前三名；完成国资委下达中国宝武分
解除限售期 解至宝钢股份的EVA考核目标；利润总额较基期（2014-2016年）
平均利润总额的复合增长率不低于18%，且当年利润总额较“国
内8家对标钢铁企业”利润总额均值的倍数不低于3.5倍；若对应
解除限售考核年度“国内8家对标钢铁企业”利润总额合计数同
比上年跌幅超过50%时，公司当年利润总额不低于对标企业的90
分位值，利润总额复合增长率指标视为考核合格；宝武协同效益
定比2016年不低于30亿元。
2020年度吨钢EBITDA不低于同期国内对标钢铁企业75分位值且
位列同期全球对标钢铁企业前三名；完成国资委下达中国宝武分
解至宝钢股份的EVA考核目标；利润总额较基期（2014-2016年）
第三个 平均利润总额的复合增长率不低于15%，且当年利润总额较“国
解除限售期 内8家对标钢铁企业”利润总额均值的倍数不低于4倍；若对应解
除限售考核年度“国内8家对标钢铁企业”利润总额合计数同比
上年跌幅超过50%时，公司当年利润总额不低于对标企业的90分
位值，利润总额复合增长率指标视为考核合格；宝武协同效益定
比2016年不低于30亿元。
12．公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13．本计划须经国资委批准、宝钢股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
14．自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划。
15．本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......5
第二章 总则......7
第三章 本计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......8
第五章 本计划所涉及标的股票来源和数量......9
第六章 限制性股票的分配情况......9
第七章 本计划的时间安排......10
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ......12
第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ......13
第十章 限制性股票的调整方法和程序......18
第十一章 限制性股票会计处理......19
第十二章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序......20
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务......21
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理......22
第十五章 本计划的变更、终止......24
第十六章 限制性股票回购原则......25
第十七章 其他重要事项......26
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宝钢股份、本公司、指 宝山钢铁股份有限公司
公司
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
本计划 指 宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划
公司依照本计划授予激励对象的A股普通股股票，激励
限制性股票 指 对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计
划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、关键岗位中层管理人员、核心技术、业务、
技能人员等骨干员工
授予日 指 向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授公司股份的价格
有效期 指 从授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解
除限售/回购结束为止的期间，本计划有效期为6年
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制
性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的
股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宝山钢铁股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划实
