股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临2007-022
关于收购宝钢集团南通钢铁有限公司92.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：宝钢集团持有的宝通钢铁92.5％的股权在上海联合产权交易所挂牌，宝钢股份采用竞价摘牌方式收购标的股权,最终成交价格为6.01亿元人民币，并已于近日完成交割。
关联人回避事宜：关联董事已回避表决涉及该项收购的议案。
交易对公司持续经营能力的影响：此次收购将有利于公司今后业务的长远发展。
一、关联交易概述
为提升宝山钢铁股份有限公司（以下称"公司"）产品竞争力，获得稳定的坯料战略资源，发挥协同效应，公司通过上海联合产权交易所以竞买方式向宝钢集团有限公司（以下称"集团公司"或"宝钢集团"）收购宝钢集团南通钢铁有限责任公司（以下称"宝通钢铁"）92.5％股权并已于近日完成交割。
鉴于宝钢集团是宝钢股份和宝通钢铁的控股股东，上述交易构成关联交易，交易总额占公司最近一期经审计净资产的0.5％以上不满5％。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》规定的审议程序，该关联交易已提交公司董事会审议通过。关联董事艾宝俊、欧阳英鹏、何文波、吴耀文回避表决本议案，5位独立董事以及伏中哲董事、李海平董事一致同意该议案。
上海申银万国证券研究所有限公司为本次收购出具了独立财务顾问报告，竞天公诚律师事务所为本次收购出具了法律意见书。
二、关联方介绍-宝钢集团有限公司
截至2007年6月30日，集团公司持有公司74.25％的股份，为公司控股股东。
1993年4月，宝钢集团变更名称为宝山钢铁（集团）公司。1998年11月，宝钢集团吸收合并上海冶金控股（集团）公司和上海梅山钢铁（集团）有限公司，成为国家授权投资的机构，并变更名称为上海宝钢集团公司。2005年10月，上海宝钢集团公司更名为宝钢集团有限公司。
集团公司注册资本 494.79亿元,注册地址为上海浦东新区浦电路370号，法定代表人徐乐江，经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务，以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为宝钢集团南通钢铁有限责任公司92.5％股权（以下简称"标的股权"）。
（1）基本情况
宝通钢铁设立于1994年12月，注册地址为江苏省南通市港闸经济开发区，注册资本3.46亿元人民币。截至2006年11月30日，集团公司持有其92.5％的股权。
宝通钢铁主营业务为：生产销售螺纹钢、圆钢、型钢、钢铁半成品(包括钢坯、钢锭等)以及其他钢铁制品和副产品（包括安全生产许可证核准的气体）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
宝通钢铁拥有100万吨钢坯生产能力，主要生产建筑用钢，并为宝钢股份提供部分管坯原料，宝通钢铁规划对冶炼工序进行技术改造，配套建设大规格圆坯连铸机，产品主要定位于大口径、高合金管坯，成为宝钢股份优质供坯基地。
（2）资产评估
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的东会财[2007]523 号审计报告，截止2006年11月30日宝通钢铁净资产为5.08亿元人民币。根据中瑞华出具的中瑞华恒信评报字(2007)第045号资产评估报告书，截止2006年11月30日宝通钢铁经评估的净资产总价值为6.50亿元人民币,集团公司持有的宝通钢铁92.5％的股权对应的评估值为6.01亿元人民币。
四、交易实施程序、收购价格
集团公司持有的宝通钢铁92.5％的股权在上海联合产权交易所以6.01亿元人民币挂牌，宝钢股份采用竞价摘牌方式收购标的股权,最终成交价格为6.01亿元人民币，并已于近日完成交割。
五、收购动因及对宝钢股份的影响
目前宝钢股份拥100万吨左右的无缝钢管生产能力，根据公司钢管发展规划，对管坯原料要求高、数量大。
宝通钢铁具备100万吨钢坯生产能力，规划通过技术改造使其具备生产大口径、高合金钢坯的能力，成为宝钢股份高合金、大口径坯料供应基地，同时还为未来进一步扩大规模预留了发展空间。
综上所述，此次收购将有利于公司今后业务的长远发展，挂牌交易符合国家法律规定和公平、公正、合理的原则，能够维护公司及所有股东的利益。
六、独立董事的意见
宝钢股份全体独立董事事前同意将涉及本次关联交易的议案提交董事会审议，并在董事会上对此议案发表了独立意见如下：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项议案；2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益；3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
七、独立财务顾问的意见
上海申银万国证券研究所有限公司为本次收购独立财务顾问，对本次关联交易的标的企业进行了实地调研，基于审慎原则对本次关联交易进行了尽职调查，并认真审阅了本次交易涉及的审计报告、评估报告和转让协议等相关资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下，根据审慎审查和必要的专业判断，认为本次收购未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》和《宝山钢铁股份有限公司章程》的相关规定；交易过程贯彻了公开、公平、公正和诚实信用的交易原则，没有损害宝钢股份及全体股东的合法利益；本次交易的结果将更加有利于宝钢股份发展战略目标的实现。
八、备查文件目录
（1） 上海申银万国证券研究所有限公司独立财务顾问报告
（2） 北京竞天公诚律师事务所出具的法律意见书
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2007年9月26日
