证券代码：600018 证券简称：上港集团
上海国际港务（集团）股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
（草案）
二〇二一年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）和《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定制定。
2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上港集团”）A股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予不超过12,974.65万股A股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（23,173,674,650股）的0.56%。其中首次授予11,414.65万股，占本计划公告时公司股本总额的0.49%；预留授予1,560.00万股，占本计划公告时公司股本总额的0.07%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告日本公司股本总额的1%。
4、本计划首次授予的激励对象包括本激励计划公告时在公司（及上港集团的分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员（不含独立董事、监事、外部董事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员），共计不超过220人，约占公司截止2021年4月1日在册员工总人数13,796人的1.59%。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本计划首次授予的限制性股票授予价格为2.34元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
6、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。
7、本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过7年。
本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月
第一批解除限售 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月
第二批解除限售 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30%
起60个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月
第三批解除限售 后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30%
起72个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
8、本计划中，限制性股票授予时的公司层面业绩条件如下：
（1）2020年公司扣非加权平均净资产收益率不低于8.50%；
（2）2020年公司扣非归母净利润不低于75亿元；
（3）2020年公司港口科技创新投入占比不低于0.70%；
（4）2020年母港集装箱吞吐量不低于4,350万TEU，且全球排名第一。
9、本计划中，限制性股票解除限售时的公司层面业绩条件如下：
公司选取母港集装箱吞吐量、扣非加权平均净资产收益率、扣非归母净利润增长率、港口科技创新投入占比作为公司业绩考核指标。其中，母港集装箱吞吐量作为门槛指标。若公司该项指标未达成门槛值时，对应批次的限制性股票不得解除限售。
在达成母港集装箱吞吐量的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：
公司绩效系数＝扣非加权平均净资产收益率指标得分×40%+扣非归母净利润增长率指标得分×40%+港口科技创新投入占比指标得分×20%。
若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0。
公司层面各考核指标目标如下：
解除限售条件
业绩指标注1 第一批 第二批 第三批
2021 2022 2023
扣非加权平均净 不低于8.55%，且不 不低于8.60%，且不 不低于8.65%，且不
资产收益率注2 低于同行业平均业 低于同行业平均业 低于同行业平均业
绩水平 绩水平 绩水平
扣非归母净利润 相较2020年，复合 相较2020年，复合 相较2020年，复合
增长率注3 增长率不低于 增长率不低于 增长率不低于
4.00% 4.10% 4.20%
港口科技 不低于0.75% 不低于0.80% 不低于0.80%
创新投入占比注4
母港集装箱 不低于4,500万 不低于4,600万 不低于4,650万
吞吐量(TEU)注5 TEU，且全球排名 TEU，且全球排名 TEU，且全球排名
第一 第一 第一
注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。若本计划有效期内，由于国家航运或港口政策发生较大变化或企业响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。
注2：扣非加权平均净资产收益率=扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益×100%。
注3：扣非归母净利润为上市公司财务报告中披露的扣除非经常损益后的净利润，不包含少数股东损益。扣非归母净利润增长率=[（考核年度扣非归母净利润/2020年扣非归母净利润）^(1/年数)-1]×100%
注4：港口科技创新投入占比=公司年报披露的研发投入合计/合并利润表口径净利润。
注5：公司母港集装箱吞吐量(TEU)以公司年报披露的数据为准，国内其他港口的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于中华人民共和国交通运输部官网，国外港口的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报告》。
预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
10、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本计划所获得的全部利益返还公司。
12、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
13、本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
14、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
15、本计划须经上海市国资委审批通过，上港集团股东大会审议通过后方可实施。
16、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，自相关公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
17、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
18、本计划实施后，将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、 释义 ...... 6
二、 本计划目的和原则 ...... 7
三、 本计划的管理机构 ...... 7
四、 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 8
五、 限制性股票的来源、数量及分配情况 ...... 9
六、 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 11
七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序 ...... 11
八、 本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售 ...... 13
九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件 ...... 15
十、 本计划的批准、授予及解除限售程序 ...... 20
十一、 限制性股票的回购原则 ...... 22
十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ...... 24
十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响
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