上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届董事会第七十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第七十二次会议于2019年3月26日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室召开。会议通知已于2019年3月15日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中，董事白景涛先生、郑少平先生因公务未能出席，特以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托董事王尔璋先生出席会议；独立董事杜永成先生因公务未能出席，特以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托独立董事管一民先生出席会议）。会议由董事长陈戌源先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于上港集团2018年度财务决算报告的议案》，并同意提交股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
二、审议通过了《上港集团2018年度利润分配方案的议案》。
董事会同意对母公司实现的净利润人民币7,894,105,186.78元提出以下利润分配方案：
（1）提取法定公积金10%，为人民币789,410,518.68元。提取后的可分配利润为人民币7,104,694,668.10元。
（2）将提取后的可分配利润人民币7,104,694,668.10元的50%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（3）按照公司股本23,173,674,650股计算，每10股派发现金红利人民币1.54元（含税）。
实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币35.69亿元（含税），剩余未
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
独立董事意见：按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关强化现金分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司2018年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
独立董事：管一民、杜永成、李轶梵
三、审议通过了《上港集团关于预计2019年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》。
董事会同意2019年度公司预计在关联方上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）存贷款等业务全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币80亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币10亿元，授信最高额不超过人民币60亿元；同意提请股东大会授权公司总裁在上述额度范围内，根据实际需要实施存贷款等业务的相关具体事宜，并签署相关协议等文件。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：8 弃权：0 反对：0
本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源先生回避表决。
关于本议案具体公告内容详见2019年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于预计2019年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告》。
独立董事意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上海银行、邮储银行分别为本公司关联法人，公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务构成本公司关联交易。公司（含合并报表范围内子公司）在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资
客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形，同意该关联交易事项。
独立董事：管一民、杜永成、李轶梵
四、审议通过了《上港集团2018年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
五、通报了《上港集团董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
《上港集团董事会审计委员会2018年度履职情况报告》于2019年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、通报了《上港集团2018年度独立董事述职报告》。
《上港集团2018年度独立董事述职报告》于2019年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《上港集团2018年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。
董事会同意上港集团2018年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港集团2018年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。
（1）对董事长陈戌源先生2018年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（2）对董事、总裁严俊先生2018年度薪酬情况进行表决（严俊先生回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（3）对董事王尔璋先生2018年度薪酬情况进行表决（王尔璋先生回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（4）对董事庄晓晴女士2018年度薪酬情况进行表决（庄晓晴女士回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（5）对监事周源康先生2018年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
同意：9 弃权：0 反对：0
（7）对副总裁方怀瑾先生2018年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（8）对副总裁王海建先生2018年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（9）对副总裁、董事会秘书丁向明先生2018年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（10）对原副财务总监、现副总裁王琳琳女士2018年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（11）对副总裁杨智勇先生2018年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（12）对副总裁张欣先生2018年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（13）对副总裁张敏先生2018年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（14）对纪委书记何川先生2018年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（15）对原副总裁黄新先生2018年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（16）对原副总裁倪路伦先生2018年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
上述（1）、（2）、（3）、（4）项关联董事回避表决。
独立董事意见：公司2018年度董事、高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，并依据相关规定执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2018年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。
独立董事：管一民、杜永成、李轶梵
议。
同意：9 弃权：0 反对：0
上港集团2018年年度报告全文于2019年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于2019年3月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《上港集团2018年可持续发展报告》。
同意：9 弃权：0 反对：0
《上港集团2018年可持续发展报告》于2019年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过了《上港集团2018年度内部控制评价报告》。
董事会同意《上港集团2018年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）对该报告进行了审核并出具了《上港集团内部控制审计报告（2018年度）》。
同意：9 弃权：0 反对：0
《上港集团2018年度内部控制评价报告》和《上港集团内部控制审计报告（2018年度）》于2019年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
董事会同意续聘立信会计师事务所为上港集团2019年度的审计机构，由立信会计师事务所承担上港集团2019年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信会计师事务所2019年度的审计报酬，拟控制在人民币800万元之内。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
关于本议案具体公告内容详见2019年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公告》。
独立董事意见：立信会计师事务所具备从事证券相关业务的资格，具备为上市
关法律法规要求开展工作，履行了审计机构的责任和义务，我们同意续聘立信会计师事务所为公司2019年度的审计机构，由其承接公司2019年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务。
独立董事：管一民、杜永成、李轶梵
十二、审议通过了《关于更换独立董事的议案》。
董事会同意更换2名独立董事，同意提名张建卫先生、邵瑞庆先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并同意提交股东大会审议。
董事会同意，如经股东大会审议，张建卫先生、邵瑞庆先生当选为公司独立董事，则（一）拟由张建卫先生担任公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员职务；（二）拟由邵瑞庆先生担任公司董事会预算委员会委员、董事会审计委员会主任委员、董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务。张建卫先生、邵瑞庆先生作为公司独立董事的任期自股东大
