债券代码：143356 债券简称：17日照01
债券代码：143637 债券简称：18日照01
日照港股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议的通知于2019年3月12日通过电子邮件方式发出，拟审议的关联交易和聘任会计师事务所事项已取得独立董事的事前认可。2019年3月22日，本次会议在日照市碧波大酒店会议室召开，应参会董事11人，实际参会董事10人。董事刘国田先生因公出差，委托董事高健先生代为出席并表决。董事会秘书出席会议。监事及高管人员列席会议。
会议由董事长王建波先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
1、审议通过《2018年年度报告》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
董事、高管人员对2018年年度报告签署了书面确认意见。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
5、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
6、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《2019年度财务预算报告》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于制定2019年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。（内容详见上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，下同）
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于制定2019年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
10、审议通过《关于制定2019年度生产经营计划的议案》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
2019年度生产经营计划为：完成货物吞吐量2.54亿吨；实现营业收入53.76亿元，实现利润总额10.66亿元，实现净利润8.68亿元，实现归属于母公司所有者净利润7.97亿元；完成资产投资39.84亿元，对外股权投资1亿元；保持重大安全责任事故、重大货运事故为0，清洁生产水平进一步提升；进一步做好内控制度体系升级及规范化管理，继续保持优质上市公司水平。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于制定2019年度资金借款计划的议案》
根据2019年生产经营计划，预计需要资金总额68亿元，其中，流动资金贷款25亿元，项目贷款23亿元，适时采用其他直接融资方式融资20亿元。本议案有效期至下一年度审议资金借款计划的董事会会议召开之日。董事会同意授权董事长办理具体借款审批事项。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于制定2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
（1）2018年度利润分配预案
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2018年末，公司可供股东分配的利润为4,175,889,767.72元，资本公积金余额为3,060,054,797.58元。
本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，制定2018年度利润分配预案为：以公司总股本3,075,653,888股为基数，向全体股东按每10股派现金红利0.20元（含税），需分配利润总额为61,513,077.76元。资本公积金不转增股本。
（2）董事会关于现金分红情况的说明
公司属于交通运输业中的港口服务业，是支持国民经济持续发展的重要基础行业，具有高度的资金密集型和劳动力密集型特征，基础投资规模大，回报期较长。
随着国家环保政策的日趋严格和运输结构调整的加快推进，公司为了更快适应国家政策导向，拓展市场货源，应对严峻的市场竞争环境，继续加大对港口基础设施建设和投资力度，对资金的需求相应增加。同时，为兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，本着回报股东、促进公司稳健发展的考虑，董事会提出了上述2018年度利润分配预案，合计分派现金股利61,513,077.76元，占当期归属于上市公司股东净利润的9.55%。
（3）剩余未分配利润的用途及使用计划
2018年末剩余未分配利润4,114,376,689.96元转入下一年度，全部用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。2019年度，公司投资预算总额为40.84亿元，占2018年末剩余未分配利润的99.26%。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《2018年度企业社会责任报告》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于对2018年度与日照海港装卸有限公司及其子公司实际关联交易金额超出日常预计部分进行确认的议案》
表决结果：8 票同意，0票反对， 0票弃权。
该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于对2018年度与日照海港装卸有限公司及其子公司实际关联交易金额超出日常预计部分进行确认的公告》（临2019-022号）。
16、审议通过《关于预计2019年度日常经营性关联交易的议案》
表决结果：8 票同意，0票反对， 0票弃权。
该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司及其子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2019年度日常经营性关联交易的公告》（临2019-023号）。
本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于预计2019年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的议案》
该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之控股子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2019年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的公告》（临2019-024号）。
本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于与日照港集团上海融资租赁有限公司签署<综合授信协议>的议案》
表决结果：8 票同意，0票反对， 0票弃权。
该议案涉及公司与控股股东日照港集团有限公司之全资子公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于与日照港集团上海融资租赁有限公司签署〈综合授信协议〉的公告》（临2019-025号）。
本议案需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于接受控股股东为公司及控股子公司银行借款提供担保的议案》
表决结果：8 票同意，0票反对， 0票弃权。
该议案涉及公司及下属子公司与控股股东日照港集团有限公司之间的关联交易，关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了表决。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于接受控股股东为公司及控股子公司银行借款提供担保的公告》（临2019-026号）。
本议案需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于预计2019年度与兖州煤业股份有限公司及其子公司发生港口作业服务事项的议案》
表决结果：10 票同意，0票反对， 0票弃权。
该议案涉及公司与持股5%以上股东兖矿集团有限公司之控股子公司和孙公司之
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关于预计2019年度与兖州煤业股份有限公司及其子公司发生港口作业服务事项的公告》（临2019-027号）。
21、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
22、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
报告内容详见《日照港股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2019-028号）。
本议案需提交股东大会审议。
23、审议通过《关于公司对外担保情况的议案》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
2018年度内及截至2018年末，本公司及下属子公司不存在对外担保情况。
独立董事对公司对外担保事项发表了专项说明和独立意见。
24、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：11 票同意，0票反对， 0票弃权。
公司计划于2019年4月17日采取现场和网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会，董事会同意将上述除第4、5、9、15、20、23、24项议案外的其他议案提交股东大会审议，具体安排详见公司发布的《日照港股份有限公司2018年年度股东大会通知》（临2019-029号）。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
